江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接18版）

（5）公司资产周转能力

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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2、盈利能力分析

（1）报告期内，公司按业务类别列示的主营业务收入变动情况如下：

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（2）报告期内，公司各期主营业务成本的业务构成如下：

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（3）报告期内，公司分业务的毛利构成情况如下：

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（4）报告期内，公司分业务的毛利率情况如下表所示：

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3、现金流量分析

（1）报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

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（2）报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

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（3）报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

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（六） 股利分配政策

1、公司最近三年股利分配政策

本次发行前公司的股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、报告期内股利分配情况

报告期内，公司未进行股利分配。

3、发行后公司的股利分配政策

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式；

3）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；

4）利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%；若公司利润增长快速，综合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素考虑，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出判断性说明。

5）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：

① 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

② 根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

③ 公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。

④ 公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。

⑤ 公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（4）公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制：

1）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3）公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、本次发行前未分配利润的分配安排

根据公司2012年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。

（七） 发行人子公司的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在子公司。

第四节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将投资于以下项目：

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预计本次拟投入募集资金353,929,465.50元。2013年，公司第一届董事会第五次会议和2012年年度股东大会审议通过公司《募集资金管理制度》；2014年，公司第一届董事会第九次会议和2013年年度股东大会审议通过《关于修订公司相关议事规则及制度的议案》，并对《募集资金管理制度》进行了修订。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。

若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决。公司根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。

保荐机构与发行人律师认为：发行人本次募投项目已履行了相关备案手续，投资项目属于国家鼓励发展产业，不存在法律法规禁止或者限制的投资内容；项目不涉及环评，实施与建设对环境影响较小；不牵涉租赁、购买土地等其他需事前履行或完成的相关法律规定事项。综上，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）募集资金对公司经营的影响

本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司的生产经营模式不会发生变化，公司的业务规模将会进一步扩大，公司在行业中的竞争地位将会得到进一步提升。

（二）募集资金对公司财务状况的影响

1、募集资金对净资产的影响

本次发行募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司净资产将大幅增加约3.80亿元，净资产的增加将增强本公司后续贷款融资能力和抗风险能力,进一步壮大公司整体实力，提高竞争力。

2、募集资金对公司净资产收益率和盈利能力的影响

募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，在短期内净资产收益率会受到一定程度的摊薄影响。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将会增长，公司的净资产收益率将会得到恢复和提高。

3、募集资金投资项目对资产负债结构的影响

本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时公司的流动比率、速动比率和现金比率将大幅改善，这将增强公司的偿债能力，有效降低财务风险，并进一步增强公司的后续持续融资能力。

（三）募集资金投资项目新增折旧和摊销对公司经营成果的影响

按照公司现有的固定资产折旧和摊销政策。本次募集资金投入之后，公司的固定资产折旧和摊销将分别增加270.15万元和210.24万元，合计480.39万元，相当于公司2015年利润总额的5.24%。

公司募集资金投资项目新增的折旧和摊销不会对公司的未来经营业绩造成重大不利影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一） 市场竞争风险

公司具有城市园林绿化一级企业资质、市政公用工程施工总承包二级资质、园林古建筑工程专业承包二级资质和风景园林工程设计专项乙级资质，主营业务涉及市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化等领域，业务区域包括我国华东、华北、华南、华中和西南等地区。目前，我国园林绿化企业数量众多，根据中国园林网统计，截至2014年12月31日，具有城市园林绿化一级资质的企业共有987家。园林绿化行业集中度较低，市场竞争较为激烈，再加上公司在业务区域扩大过程中还需要与新进入区域内原有优势企业进行竞争，公司面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标或者综合收益率水平下降的风险。

（二） 人才流失或储备不足的风险

近几年我国园林绿化行业发展较快，人才及技术竞争激烈。行业内公司对设计创作能力强、施工水平高、经验丰富的专业技术人才需求增大，这些专业人才是公司持续发展的重要资源和基础，也是公司工程质量和品质稳定的重要保障。在公司未来的发展过程中，如果专业技术人才发生流失，将对公司的生产经营造成不利影响。

另外，高素质的人才团队是企业发展的关键因素。本公司正处于快速发展阶段，业务规模不断扩张，在此过程中急需更多经验丰富的专业技术人才，如果公司的人才储备无法满足业务快速扩张的要求，或者不能从市场上招聘到胜任的专业人才，公司的发展将受到制约。

（三） 内部管理风险

本次发行后，一方面，公司在资产规模、项目规模和人员数量等方面都将有较大幅度提高；另一方面，募集资金投资项目实施后，公司异地经营规模将大幅增加，对公司在计划、组织、指导与领导、人员配备、控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平未能适应规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司的运营发展将会受到不利影响。

（四） 募集资金投资项目风险

本次募集资金到位后，公司将用于设立景观工程分公司和配套设计院。本次募集资金投资项目是公司进行充分的可行性研究后，并鉴于对行业发展前景、未来的市场状况进行综合考虑而确定的。由于公司未来业务发展仍受多方面不确定因素的影响，公司不排除因宏观经济环境、行业竞争格局等发生重大不利变化，使公司募集资金投资项目出现投资进度延缓，甚至不能实现预期投资收益的风险。

（五） 发生严重自然灾害的风险

园林工程施工项目需要户外作业，施工期间如发生洪涝、台风、暴风雪、泥石流、滑坡、地震等自然灾害，将可能影响施工的正常进行，延长施工工期，甚至毁坏已完成的施工成果，造成工程成本费用的增加。如自然灾害持续时间长、破坏性强，将对公司的财务状况和经营成果带来较大的不利影响。

另外，公司存货中罗汉松、黑松等造型苗木的价值较大。虽然公司成立以来，未曾发生过种植苗木因自然灾害大量毁损的情况，但若发生极端恶劣天气等自然灾害，公司存在因苗木资产发生大规模毁损而给公司带来较大损失的风险。

（六） 控股股东及实际控制人控制风险

花王集团持有本公司5,560.52万股股份，占公司本次发行前总股本的55.61%，是公司的控股股东；肖国强先生持有花王集团89.77%的股权，是本公司的实际控制人。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不变。公司存在控股股东或实际控制人利用其控股地位损害其他股东利益的风险。

二、其它重要事项

（一）重要合同

1、借款合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的借款合同如下：

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注1：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。

注2：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。

注3：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保；实际控制人亲属、公司高管及其亲属等8人以自有房产为该借款合同提供抵押担保。

注4：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。

注5：公司以自有土地和房产，关联方花王集团和联兴房产以自有土地和房产为该借款合同提供抵押担保；关联方花王集团和为该借款合同提供肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。

注6：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保，该合同已提前偿付1,500万元。

注7：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。

2、抵押合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的抵押合同如下：

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3、工程施工合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司尚未建设完工的金额在1,000万元以上的工程施工合同如下：

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注1：序号1项目于2012年与甲方分别签订三个标段合同并实际开始建设，2013年与甲方协商将三个标段合同整合为一个合同，重新签订合同。合同日期按照最新签订的合同日期披露。

注2：上述项目2和项目6所签订的合同为框架性合同，在合同签订时并没有具体工程的施工图纸，也未明确工程项目的具体建设内容。公司在实际施工过程中，根据甲方提供的分步施工图纸和建设内容要求进行施工。为此，在项目总体的施工图纸和完整的具体建设内容明确前，公司将各期甲方已经提供和明确的分步施工图纸和具体建设内容作为项目的全部建设内容，确定项目当期的预计总产值和预计总成本，并根据累计完成产值占预计总产值的比例额确定完工进度。

注3：上述项目2的甲方镇江市交通投资建设发展公司已于2015年5月改制变更为镇江交通产业集团有限公司。

（二）对外担保事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保的情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司的主要股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午8:00~11:30；下午14:00~17:30。

文件查阅地点：

1、发行人：江苏花王园艺股份有限公司

办公地址：丹阳市南二环路99号

电 话：0511-86893666

联 系 人：李洪斌

2、保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋24C

电 话：0755-82772170

联 系 人：郭忠杰、马国庆、张俊青、代光辉、吴迪、蒋舟、宋文文

江苏花王园艺股份有限公司

2016年7月14日