广东超讯通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（上接19版）

（二）非经常性损益

单位：万元

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（三）主要财务指标

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十、管理层讨论与分析

（一）财务状况及未来趋势分析

1、资产的变化及其构成

2013年末、2014年末和2015年末，公司的总资产分别为40,423.93万元、52,229.48万元和65,109.48万元。报告期内，公司资产规模呈较快增长态势，流动资产占总资产的比例较高，符合公司所处行业特点。

2、负债状况

2013年末、2014年末和2015年末公司负债总额分别为22,935.48万元、32,187.36万元和41,183.28万元。与公司流动资产占总资产比例较高的资产结构相对应，各期末公司流动负债占负债总额的比例也相对较高，占比分别达到了100%、95.26%和100%。公司负债结构保持相对稳定，负债总额主要是流动负债，与公司业务规模和经营模式基本匹配。公司的负债主要是短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长期借款。

3、偿债能力

报告期内，公司的财务指标指标如下：

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报告期内，公司流动比率、速动比率保持在总体合理水平，资产流动性良好；资产负债率水平偏高。

（二）资产周转能力分析

本公司报告期内的主要资产周转能力指标如下：

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公司在报告期内应收账款周转率呈下降趋势，主要原因为公司近年网络建设业务规模迅速扩张，项目结算周期较长，造成期末应收账款余额较高，应收账款增长相对较快，导致报告期内应收账款周转率有所下降。

（三）盈利能力分析

1、营业收入及业务构成分析

报告期内，公司业务收入主要为网络维护、网络建设和网络优化。公司分业务收入情况如下：

单位：万元

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（1）网络维护

网络维护是公司的优势业务，是公司主要业务收入来源。自成立以来，公司始终坚持为客户提供优质的维护服务，积累了丰富的行业经验，具备在各种地理环境和复杂气候条件下实施维护服务以及应急通信保障的能力。公司多年来坚持多区域市场全面发展的战略，搭建了多样化的区域业务发展平台，形成了快速拓展业务的管理模式。报告期内，公司凭高质量的本地化和一体化服务确保了响应速度与服务质量，提升了客户满意度，赢得了通信运营商的信任与支持。

（2）网络建设

网络建设是公司的近年来发展最快的主要业务之一，公司凭借一体化维护技术服务优势、信息平台的支撑、多年行业经验积累以及在市场中建立的品牌影响力，把握通信运营商的大规模网络建设契机，加大了网络建设业务的市场开拓力度，迅速扩大了网络建设的业务规模。

（3）网络优化

网络优化主要指针对通信网络中的线路、基站、设备等进行优化，包括对通信网络的运行状况进行测试，根据测试结果对通信网络的性能参数、覆盖及设备进行评估，并作优化调整。基于公司在网络建设和网络维护服务上积累的竞争优势，公司在网络优化服务上的能力逐渐得到客户的认可。

2、营业收入变动情况

报告期内，公司2014年营业收入较2013年增长26.57%，2015年较2014年增长23.22%。收入增长的主要原因是国家通信产业投资规模增长，随着3G技术成熟应用，尤其是4G迅速的推广带动了相关的服务需求，通信运营商将更多的通信网络技术服务外包给专业的第三方通信网络技术服务商。公司及时把握市场机遇，以优质的服务能力和良好的管理水平获得客户的不断信任和认可，使公司营业收入持续增长。公司经营业绩变化趋势与行业基本相符。

3、利润的主要来源

报告期内，公司利润来源的业务构成情况如下：

单位：万元

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通信技术服务是公司的主要业务，也是公司利润的主要来源。2013年度、2014年度和2015年度，公司通信技术服务业务实现的毛利额分别11,271.34万元、13,069.98万元和16,483.38万元，其中，网络维护和网络建设是公司利润的主要来源。

（四）公司财务状况和盈利能力的发展趋势

由于所处行业特点，公司流动资产占资产总额的比例较高，营业收入和利润持续增长，使公司流动资产特别是应收账款迅速增加；随着募集资金投资项目的实施，固定资产将有所增加；随着公司业务规模的扩大和募集资金到位，公司总资产规模将会大幅度增长。预计未来公司采购规模将有所扩大，应付账款将相应增加；随着募集资金到位，公司股本和资本公积金将会有较大幅度增长，同时随着公司盈利能力的提高，所有者权益进一步扩大，资产负债率将会降低，资本结构将会更加稳健，但净资产收益率短期内将有一定的下降。

公司所处行业为通信技术服务产业，在国家产业政策的大力支持下，市场前景广阔。通信技术服务市场的发展直接受益于运营商的大规模基础建设投资，近年来中国的通信行业固定资产投资规模保持了较快增长，随着三网融合战略的推进，物联网建设纳入我国新兴产业发展战略，电信业务总量与终端用户持续增长，通信网络建设在未来必然保持较高的投资规模。通信技术的快速演进将成为本行业持续发展的重要推动力，技术的发展必然将引发现有通信网络的扩容、重组与兼容，也将促进通信网络的多元化业务发展，并最终对通信设备制造业、终端产业和通信技术服务业等上下游产业形成有力拉动。通信技术服务行业处于通信产业链的中间环节，在上述背景下，该行业具有持续快速发展的市场空间。

公司作为国内较早从事通信技术服务的企业之一，自成立至今，依托专业化的团队与管理平台以及日益积累的行业经验与技术实力，已经发展成为一家多区域一体化服务型的第三方通信技术服务商。公司是行业内少数的几家可以提供“一体化”服务的通信技术服务商之一，经过多年发展，奠定了“服务种类一体化”、“服务专业一体化”服务优势。此外，公司始终坚持多区域平衡发展的战略，拥有多区域市场开拓能力，在全国范围内建立了稳定的市场网络，为未来发展夯实基础。

十一、股利分配情况

（一）最近三年股利分配政策

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

（二）最近三年股利分配情况

1、2013年度共向股东分配现金股利300万元；

2、2014年度向股东分配现金股利900万元；

3、2016年3月10日，发行人2015年度股东大会审议通过《关于广东超讯通信技术股份有限公司2015年度利润分配的议案》，并于2016年3月11日向全体股东分配利润900万元。

根据中国证监会有关拟上市企业现金分红的规定，切实履行发行人作出的“截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有”的承诺，发行人于2016年5月18日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于撤销2015年年度股东大会有关2015年度利润分配的议案》。截至2016年6月6日，发行人全体股东已全额退回分红款共900万元并作了会计处理，发行人已在2016年第一季度的财务报表进行追溯调整并在会计报表附注进行披露。

综上所述，发行人2015年度未向股东分配现金股利。

（三）本次发行后的股利分配政策

根据《广东超讯通信技术股份有限公司章程（草案）》，公司首次公开发行股票后的股利分配政策如下：

1、决策机制与程序：公司的利润分配方案由公司董事会拟定，由董事会审议通过后提交股东大会审议，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

3、利润的分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

4、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

6、如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定的，应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会表决时，应提供网络投票。

（四）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

经公司于2012年9月13日召开的2012年第二次临时股东大会决议通过，截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）会计师对公司2016年第一季度财务报表的审阅意见

信永中和对公司2016年3月31日的合并及母公司资产负债表，2016年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅，并于2016年6月6日出具了XYZH/2016GZA10434号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映广东超讯公司2016年3月31日合并及母公司的财务状况以及2016年1-3月合并和公司的经营成果和现金流量。”

（二）公司2016年第一季度主要财务信息

经审阅的2016年第一季度主要财务数据列表如下：

1、合并资产负债表的主要财务数据

单位：万元

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2、合并利润表的主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

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4、非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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（三）主要经营情况

2016年1-3月，公司经营状况良好，经营模式、劳务采购的规模和价格，主要提供服务的规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策、整体经营环境及其他可能影响投资者判断的重大事项与上年同期相比未发生重大变化。

2016年1-3月，公司实现营业收入13,461.47万元，较上年同期增长 18.33%；2016 年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润80.70万元，上年同期为-124.62万元。

公司业务存在季节性特点，营业收入在会计年度内分布不均，公司第一季度一般盈利能力较差，主要原因为春节假期和电信运营商一般在每年年初制定全年的网络建设、优化支出预算等经营计划，招标后在年中进行项目实施，在年底集中验收、结算因素的影响；进入第二季度后，随着业务的正常开展，公司的盈利水平逐步改善。

根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2016年全年营业收入较2015年同期变动幅度在0%至20%之间，2016年全年净利润较2015年同期变动幅度在0%至20%之间。

十三、发行人控股子公司简介

（一）控股子公司基本情况

成都超讯成立于 2001年12月24日，目前注册地址为成都高新区科园南二路1号，注册资本及实收资本均为5,500万元，主要经营地为四川省，法定代表人为周剑刚，经营范围为：计算机软、硬件产品的研究、开发、生产、销售；销售通讯设备（不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；通信技术服务；系统集成；通信工程施工，安全技术防范工程施工，防雷工程设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）。成都超讯为发行人全资子公司。

（二）控股子公司财务情况

截至2015年12月31日，成都超讯的总资产为17,158.87万元，净资产为10,248.20万元；2015年实现净利润1,733.06万元。（以上数据已经审计）。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次发行公司拟向社会公开发行不超过2,000万股普通股，占发行后总股本的比例为25%。本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，拟用于以下项目：

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本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。

截至本招股书签署日，公司已开始实施区域服务网络支撑建设项目，累计投入金额10,110.06万元，在湖南、贵州等业务区域建立分公司开展相关业务。公司已开始实施研发与培训基地项目及调度指挥信息平台建设项目，分别累计投入金额1,865.77万元和514.28万元。

二、项目发展前景

（一）区域服务网络支撑建设项目

项目的具体建设方案是以总部为后台中心，以扩建和新建的分公司或办事处为功能节点，发挥业务管理节点的作用，全面覆盖所属范围内县市区域的业务，扩展公司业务影响力，满足公司战略布局，有效延伸业务发展。

该项目通过扩大既有的华南、华中、华北、西部等区分公司的规模，在此基础上新设东北、西北两个地区多个分公司，全面拓展网络技术服务业务，逐步形成以华南、西南战略重地为中心，同时向全国市场拓展的业务格局。本项目建成后，将较大提升公司的技术实力水平和项目实施能力，从而有效提升公司核心竞争力。

（二）研发与培训基地项目

本项目包括研发中心和培训中心建设，研发中心由原技术部技改实现，下设项目科、研发科、技术执行科；培训中心的目的是培养掌握各种通信技术的服务团队，为公司业务扩张提供高素质的人力资源保障。研发与培训基地项目不直接产生经济效益。

研发中心由公司原研发部门技术部升级改造而来，预期的三个研究领域为网络管理与优化产品系统技术研究、LTE-4G制式网络优化研究和无线与数据网络的深度覆盖系统研究，开发8个项目，研发成果完全服务于公司的通信技术服务业务；培训中心以总部系统化管理模式为基础，为公司服务技术的普及和提高提供一个培训平台，培养一支精通各种通信专业技术的一线服务团队，提升公司的服务质量，为公司的全国业务扩张做好人才保障。本项目建成后，将较大提升公司的技术实力和服务水平，有效提升公司核心竞争力。

（三）调度指挥信息平台建设项目

“调度指挥信息平台建设项目”基于对公司现有运维调度指挥系统的升级改造，实现公司对全国范围内各网络维护服务区的远程监控与调度指挥。网络维护是公司主要业务内容之一，运维调度指挥系统使得公司率先在业内实现网络维护业务的信息化管理，保障了人员设备的安全，有效提高管理效率，提升网络维护的服务水平。该系统的升级改造，为公司业务的全国化战略扩张提供坚实的管理保障，将提升公司的服务水平与效率，有效提升公司核心竞争力。

（四）补充营运资金

发行人所处行业的特点、发行人收款和付款模式决定了发行人需要占用较多的营运资金，补充营运资金能支持发行人未来发展，实现业务发展目标规划。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、客户集中风险

报告期内，发行人来自中国移动的收入分别为43,290.54万元、55,488.34万元和64,320.89万元，占当期营业收入的比例分别为97.28%、98.51%和92.68%。中国移动为发行人的主要客户。如果未来中国移动的市场地位及经营状况发生重大不利变化，则会对公司的经营业绩产生较大影响。

二、应收账款比例较高及发生坏账的风险

2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款净额分别为24,725.89万元、30,416.47万元和45,455.27万元，应收账款净额占资产总额的比重分别为61.17%、58.24%和69.81%。报告期各期末，公司计提的应收账款坏账准备情况如下：

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虽然公司主要客户为合作多年的信誉良好的通信运营商，客户有很强的履约能力，未来随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模会继续大幅增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，可能导致公司应收账款发生较大额的损失，计提坏账的增加将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

三、营业收入季节性波动风险

公司营业收入在会计年度内分布不均匀。公司的主要客户为通信运营商，其一般在每年年初制定全年的网络建设、优化支出预算等经营计划，招标后在年中进行项目实施，在年底集中验收、结算。此外，公司提供的通信网络建设服务通常需要经过投标、建设和客户验收等阶段，整个服务周期相对较长，加上通信运营商客户付款期较长，公司上半年提供服务收到的现金较少，而公司日常的经营支出仍需正常开支，导致上半年经营活动现金流偏紧，一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。

四、经营活动产生的现金流量净额波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈现较大波动，2013年度、2014年度和2015年度分别为-2,846.03万元、6,152.72万元和3,550.95万元。公司各期经营活动产生的现金流量净额的波动主要受公司通信运营商客户结算周期较长的网络建设业务发展速度较快、客户结算审批流程延长导致付款不及时等因素的影响。随着业务的扩张，公司未来仍可能出现现金流净额波动的风险，对正常经营活动造成不利影响。

五、通信运营商采购政策调整风险

公司的主要客户为通信运营商的各级子公司或分公司，其采购政策会根据集团公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整。但如果未来公司不能及时根据通信运营商采购政策的变化而采取有效应对措施，将给业务拓展和运营管理带来一定风险。

六、配套性技术开发风险

通信行业具有发展迅速、技术更新快、产品周期短的特点。公司一直紧跟通信运营商的技术发展步伐，并做出了大量配套性技术开发工作。但如果未来公司技术研发方向与通信运营商有所偏离，将会导致公司技术研发成果无法应用于市场，从而对公司业务发展造成不利影响。

七、税收优惠政策变动的风险

公司于2011年10月13日和2014年10月10通过高新技术企业复审，子公司成都超讯于2011年10月12日和2014年10月11日通过高新技术企业复审，高新技术企业认定有效期三年。报告期内，公司及子公司成都超讯均执行15%的所得税优惠税率，所得税优惠税率对公司当期利润的影响如下：

单位：万元

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现阶段，公司在技术转化、研发投入、研发人员、销售收入等各方面均符合国家相关产业发展导向，也符合高新技术企业的评审条件；但是，公司仍存在未能继续取得高新技术企业资格的风险，一旦无法复审成功，公司将执行25%的所得税税率，从而影响公司的净利润。

八、公司快速发展带来的管理风险

报告期内，公司的资产规模持续扩大，总资产从2013年末的40,423.93万元发展到2015年末的65,109.48万元；服务网点逐步扩张到广东、四川、江西、北京、内蒙古、广西、甘肃、海南、湖南、贵州、山东、河北、陕西、吉林、江苏、湖北等十余省市及地区。随着募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、人员、服务网点将进一步扩充。

公司的快速发展对经营决策、业务实施、人力资源管理、风险控制等方面的管理要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，将面临一定的管理风险。

九、人力资源风险

作为国内领先的通信技术服务商之一，公司的快速成长依赖于高素质的技术人才、营销人才和管理人才。随着业务进一步拓展，公司对专业管理人才和技术人才的需求将大量增加，而通信技术服务行业的快速发展导致市场上对上述人才的需要也日趋增长。如果公司未来无法吸引优秀人才加入，或公司的核心人才流失严重，将对公司长期发展造成不利影响。

十、综合毛利率波动的风险

2013年、2014年和2015年，公司的综合毛利率分别为25.34%、23.22%和23.76%。作为以提供服务为主的企业，公司综合毛利率的波动与员工人力成本（含劳务外协，下同）的变动有较为密切的关系。根据本公司的测算，报告期内，假定收入等因素保持不变，则员工人力成本的波动对公司毛利率影响的敏感性分析如下：

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从上表可见，人力成本的变动对公司的综合毛利率有一定影响，公司存在因人力成本变动而导致综合毛利率波动的风险。

十一、净资产收益率下降的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增长，而募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，在项目建成并达到预定服务能力前，公司的净利润难以保持同比例增长。此外，尽管募集资金投资项目有良好的前景，但仍可能因市场需求下降等风险或其它因素导致难以实现预期效益，公司面临净资产收益率下降风险。

十二、折旧摊销费用大幅增加导致的风险

根据本次公开发行募集资金使用计划，公司本次募集资金投资将增加固定资产和无形资产投资10,682.14万元，若不考虑其他因素，根据目前的会计政策，项目建成后，公司预计每年平均增加折旧摊销总额1,044.17万元。若公司本次募投项目不能如期达产或不能取得预期效益，增加的折旧摊销额将对公司的业绩造成一定的负面影响。

十三、市场竞争加剧带来的不确定性风险

截至2014年底，我国通信技术服务企业约3,000多家。随着通信运营商对成本控制的不断加强，以及对外包服务实行严格的筛选机制，通信技术服务行业的利润水平将呈降低趋势。此外，通信设备价格呈现快速下降趋势，未来通信设备厂商的盈利模式可能会从设备销售向服务提供转型，专业服务将成为设备厂商未来的盈利来源，设备厂商将可能因此业务转型，成为本行业的潜在进入者，本行业竞争将加剧。

十四、实际控制人及其关联方不当控制的风险

本次发行后，实际控制人梁建华将持有公司46.43%的股份，其关联方熊明钦、梁建中和梁刚合计持有公司13.08%的股份。如果实际控制人及其关联方利用控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害公司及公司中小股东的利益。

十五、“三网融合”政策及通讯制式的变动风险

近年来随着我国“三网融合”政策的实施以及多制式、全制式通信制式的融合发展，我国新一代通信网络快速发展。通信网络的建设、维护、优化必然要求通信技术服务商具备较强的技术协同能力和一体化服务能力。公司未来如果不能根据我国“三网融合”政策及通讯制式的变动情况及时提升技术服务能力和市场营销政策，将对公司的持续经营带来不利影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行人各方当事人

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二、本次发行上市重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公场所查阅。

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点、时间

（一）查阅地点

发 行 人：广东超讯通信技术股份有限公司

地 址：广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层

电 话：020-80660188

传 真：020-86009598

联 系 人：钟亮

保荐人（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

地 址：长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段

电 话：010-66297235

传 真：010-66297299

联 系 人：卢景芳、郭春洪

（二）备查时间

周一至周五：上午9：30—11：30，下午2：30—5：00

三、信息披露网址

上海证券交易所指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

广东超讯通信技术股份有限公司

2016年7月14日