山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

(上接38版)

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务和资产是否存在整合计划

本次发行后公司的主营业务没有发生变化，公司暂时不存在进一步的资产整合计划。本次发行完成后，公司在氨基苯酚、苯二胺等高附加值精细化工产品的生产能力将会显著提升，公司的综合竞争力将会得到明显加强。

（二）本次发行后公司章程的变动

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（三）本次发行后股东结构的变动

本次发行前，华泰股份总股本为1,167,561,419股，华泰集团持有本公司41,615.53万股股票，占公司总股本比例为35.64%，为公司控股股东。

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，募集资金总额不超过人民币93,000万元，其中，华泰集团承诺认购10,000万元。按照发行底价4.22元/股测算，本次发行数量不超过220,379,146股（含220,379,146股），发行后华泰集团的持股比例不低于31.69%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员变动

公司不会因本次发行调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行后短期内不会发生变动。

（五）业务结构收入结构变动情况

本次发行完成后，公司的业务结构和收入结构不会产生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，财务状况将会得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力将会得到进一步提升，公司的综合竞争力将会得到显著增强。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，募集资金投资项目在建设期内将暂时不产生效益。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司的主营业务收入和主营业务利润将得以提升，持续盈利能力将得到增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金投资拟定项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生现金流入的增长，公司的现金流情况将逐渐优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会由于本次非公开发行而发生重大变化。

本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生新的同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2016年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为59.42%。本次发行完成后，公司的资产负债率将下降，财务风险有所降低，资本结构进一步得到优化，债务融资能力将得到提升。本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动风险

造纸、盐化工是国民经济的基础原材料产业，与宏观经济运行状况高度相关，经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对公司的经营业绩产生较大影响。未来如果宏观经济有所波动，可能对本公司的经营业绩造成一定的影响。

（二）行业竞争加剧的风险

近年来，我国宏观经济增速放缓，造纸行业需求持续较弱，而行业产能过剩严重，行业竞争日趋激烈。同时随着国家大力推进节能减排，落后产能将被持续替换，新上造纸项目的产能均较大、以实现规模经济效益，对整个造纸行业的供求关系构成冲击。国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式在国内设立生产基地，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。造纸行业竞争加剧会对公司未来经营业绩产生一定影响。

（三）环保政策风险

近年来，国家不断提高环保节能要求，新《环境保护法》已于2015年1月1日正式生效，对造纸行业的环保要求日趋严格。造纸行业进入技术创新、产品转型的产业调整阶段，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大发行人环保成本，环保节能的更高要求将增加造纸企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。此外，为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这也将可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。

（四）主要原材料价格波动的风险

公司造纸业务主要原材料为木浆和废纸。近年来，木浆、废纸市场价格波动较大，原材料价格的剧烈波动很大程度上影响公司产品的成本，同时，行业产能严重过剩，市场竞争日趋激烈，纸品价格未能同步增长，原材料价格波动将影响公司的经营业绩。

（五）大股东控制风险

目前控股股东华泰集团持有公司35.64%的股份，华泰集团对公司有相对控制权。公司建立了较为完善的公司治理结构，制定了相应的规则，防止大股东不当利用其控制权，从而保护公司及中小股东的利益。不过，华泰集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等。因此，公司的控股股东华泰集团对公司的管理及政策具有重大影响。

（六）即期回报被摊薄的的风险

本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。

（七）本次非公开发行方案未获得批准的风险

本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。此外，本次非公开发行能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

第六节 公司利润分配情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。

一、利润分配政策

《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

第一百八十八条：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分红的条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红的比例：

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、发放股票股利的条件：

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

2、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（六）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（七）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议，股东大会审议调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（八）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十九条 公司实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：元

■

根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。

三、未来股东回报计划（2015-2017）

（一）制定本规划的原则

本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，同时兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，并充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。

（二）制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2015-2017年）股东回报具体规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司未来三年的具体股东回报规划

（1）未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，为保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司在满足《公司章程》规定现金分红条件情况下，原则上每年度进行一次现金分红，同时，未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

（2）未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“公司”或“本公司”）于2016年7月13日召开的第八届董事会第八次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件

1、本次发行前公司总股本为1,167,561,419股,假设本次股票发行数量为220,379,146股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,387,940,565股；

2、假设本次发行于2016年11月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、根据公司公告的年报，2015年归属于母公司股东净利润为6,457.49万元,2015年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为-17,335.43万元。同时，假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上涨10%、上涨20%；

4、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

6、在测算2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预测数据进行了对比，具体如下表：

■

注1：发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12；

注2：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数；

注3：基本每股收益（扣非后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非后）÷发行在外的普通股加权平均数；

注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

注5：加权平均净资产收益率(扣非后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股票对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票的必要性

公司的第一大主营业务为造纸业，公司拥有全球最大新闻纸生产基地，新闻纸市场占有率为30%。随着电子媒介的快速发展，文化新闻纸行业受到了一定的冲击，2015年公司纸制品实现收入70.37亿，同比下降4.10%，销量185.48万吨，同比下降1.62%，新闻纸行业出现供大于求的情况。化工板块作为公司另一支柱产业，经营状况良好，2015年公司化工主业实现收入13.61亿元，同比大幅增长32.30%，其中东营华泰化工集团净利润达2.03亿，化工板块优良的经营业绩有效减轻了造纸业务增速下滑对公司的影响。为面对国际经济形势下行及造纸行业发展变革的压力，公司在推进文化新闻纸产业产业结构升级的同时将进一步发展化工产业。

此外，公司的资产负债率长期处于较高水平。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司合并口径资产负债率分别为60.55%、61.80%、59.14%和59.42%。2016年3月31日，公司短期借款余额45.11亿元，一年到期非流动负债余额5亿元，长期借款余额22.44亿元，上述有息负债合计72.55亿元，占公司2016年3月31日资产总额比例为44.74%。在一定程度上制约了公司的融资能力，增加了公司的财务费用，削弱了公司的抗风险能力和盈利能力。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将缓解公司短期资金压力，降低公司资产负债率，有效减少公司财务费用，提高公司盈利水平。

总之，本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同时，做大做强公司化工主业，进一步优化公司的资本结构，提升公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行股票的合理性

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向，公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司在化工领域的生产规模进一步扩大，产品谱系将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步优化，财务结构更趋合理。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

华泰股份主营业务涵盖造纸、化工两大产业，是全球最大的新闻纸生产基地和全国最大的氯碱盐化工基地。本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括精细化工有机合成中间体及配套项目及补充公司流动资金。

近年来，化工是公司第二大支柱产业，化工板块也是公司近年来的主要利润来源。为进一步提升公司化工板块的盈利能力，公司将在目前盐化工基础上，继续发展附加值高的精细化工产品，精细化工有机合成中间体及配套项目的建成投产，有利于提升公司化工板块的生产规模进一步扩大，有利于丰富公司化工板块的产品谱系，从而全面提升公司的竞争力和可持续发展能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司已经建立了稳定、经验丰富的研发队伍、生产队伍和销售队伍，公司现有研发人员711人，生产人员5167人，销售人员372人。为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。

2、技术储备

公司十分重视科技创新能力提升，截至目前，公司拥有六个化工化验室，具备多种化验及实验仪器实验设施的完备，有效提升了公司的科研创新能力。公司现拥有化工方面的专利36项，其中发明专利1项，实用新型专利35项；拥有软件著作权3项。公司在增强自身研发能力的同时，注重产学研合作，与华南理工大学、北京科技大学等知名高校均建立了良好的合作关系。

目前，公司的技术储备已经能够很好地为公司发展提供技术支持。

3、市场储备

公司在化工产品的运营方面积累了丰富的经验，拥有着较多的客户资源。本次募投项目包含2万吨/年对氨基苯酚项目及1万吨/年间苯二胺项目。其中对氨基苯酚属于医药中间体，主要应用于扑热息痛等药物的生产，公司目前已经与多家药物生产企业建立战略合作关系，销售市场具备保障；间苯二胺产品属于新材料产品，能应用于新型染料、橡胶助剂，亦可用作开发生产芳纶新材料。一直以来，公司在染料、橡胶助剂、芳纶新材料行业均具备有稳定客户基础。

综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力， 公司主要采取了以下措施：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主营业务涵盖造纸、化工两大产业，是国内领先的造纸企业，目前处于稳定发展期。由于近年来国内外经济持续低迷、电子传媒发展对新闻纸行业产生了一定冲击，我国造纸行业需求持续较弱，华泰股份的营业收入相应出现波动。2014年及2015年，华泰股份营业收入分别为92.62亿元和94.17亿元，分别同比下降4.94%和增长1.67%，公司在发展过程中主要面临如下困难：

1、产能存在过剩，行业竞争激烈

近年来，我国宏观经济增速放缓，造纸行业需求持续较弱，而行业产能存在过剩，行业竞争日趋激烈。同时随着国家大力推进节能减排，落后产能将被持续替换，新上造纸项目的产能均较大、以实现规模经济效益，对整个造纸行业的供求关系构成冲击。国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式在国内设立生产基地，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。造纸行业竞争加剧会对公司未来经营业绩产生一定影响。

2、主要原材料价格波动较大

公司造纸业务主要原材料为木材、废纸、木浆。近年来，随着我国纸及纸板消费的增长和产能的快速增加，国内纤维原料供需矛盾凸显，由于我国森林资源匮乏的国情及环保力度的不断加强，木材砍伐限制将更加严格，木材和木浆价格上涨将是长期趋势。同时由于国内废纸回收工作的开展尚不完善，废纸的来源以美国进口为主，受美国废纸价格波动和汇率波动的影响，进口废纸价格波动较大。主要原材料价格波动将影响公司的经营业绩。

为了在造纸行业整体需求不强的背景下增强公司的抗风险能力，公司将本次募集资金投资于公司第二大支柱产业——化工板块业务及补充公司流动资金，本次募投项目的实施有利于公司在化工领域深耕发展附加值高的精细化工产品，同时补充流动资金有利于进一步降低公司的财务风险，提升公司的竞争力和可持续发展能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快募投项目投资与建设进度

本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，进一步完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、进一步完善公司治理结构

公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强对募集资金的管理和使用

为规范公司募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

4、严格执行现金分红政策

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上市公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、相关主体承诺

（一）董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

控股股东华泰集团、实际控制人李建华承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

二〇一六年七月十三日