山东华泰纸业股份有限公司

(上接38版)

山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“公司”或“本公司”）于2016年7月13日召开的第八届董事会第八次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件

1、本次发行前公司总股本为1,167,561,419股,假设本次股票发行数量为220,379,146股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,387,940,565股；

2、假设本次发行于2016年11月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、根据公司公告的年报，2015年归属于母公司股东净利润为6,457.49万元, 2015年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为-17,335.43万元。同时，假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上涨10%、上涨20%；

4、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

6、在测算2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预测数据进行了对比，具体如下表：

■

注1：发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12；

注2：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数；

注3：基本每股收益（扣非后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非后）÷发行在外的普通股加权平均数；

注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

注5：加权平均净资产收益率(扣非后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股票对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票的必要性

公司的第一大主营业务为造纸业，公司拥有全球最大新闻纸生产基地，新闻纸市场占有率为30%。随着电子媒介的快速发展，文化新闻纸行业受到了一定的冲击，2015年公司纸制品实现收入70.37亿，同比下降4.10%，销量185.48万吨，同比下降1.62%，新闻纸行业出现供大于求的情况。化工板块作为公司另一支柱产业化工产业，经营状况良好，2015年公司化工主业实现收入13.61亿元，同比大幅增长32.30%，其中东营华泰化工集团净利润达2.03亿，化工板块优良的经营业绩有效减轻了造纸业务增速下滑对公司的影响。为面对国际经济形势下行及造纸行业发展变革的压力，公司在推进文化新闻纸产业产业结构升级的同时将进一步发展化工产业。

此外，公司的资产负债率长期处于较高水平。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司合并口径资产负债率分别为60.55%、61.80%、59.14%和59.42%。2016年3月31日，公司短期借款余额45.11亿元，一年到期非流动负债余额5亿元，长期借款余额22.44亿元，上述有息负债合计72.55亿元，占公司2016年3月31日资产总额比例为44.74%。在一定程度上制约了公司的融资能力，增加了公司的财务费用，削弱了公司的抗风险能力和盈利能力。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将缓解公司短期资金压力，降低公司资产负债率，有效减少公司财务费用，提高公司盈利水平。

总之，本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同时，做大做强公司化工主业，进一步优化公司的资本结构，提升公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行股票的合理性

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向，公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司在化工领域的生产规模进一步扩大，产品谱系将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步优化，财务结构更趋合理。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

华泰股份主营业务涵盖造纸、化工两大产业，是全球最大的新闻纸生产基地和全国最大的氯碱盐化工基地之一。本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括精细化工有机合成中间体及配套项目及补充公司流动资金。

近年来，化工是公司第二大支柱产业，化工板块也是公司近年来的主要利润来源。为进一步提升公司化工板块的盈利能力，公司将在目前盐化工基础上，继续发展附加值高的精细化工产品，精细化工有机合成中间体及配套项目的建成投产，有利于提升公司化工板块的生产规模，有利于丰富公司化工板块的产品谱系，从而全面提升公司的竞争力和可持续发展能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司已经建立了稳定、经验丰富的研发队伍、生产队伍和销售队伍，公司现有研发人员711人，生产人员5,167人，销售人员372人。为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。

2、技术储备

公司十分重视科技创新能力提升，截至目前，公司拥有六个化工化验室，具备多种化验及实验仪器实验设施的完备，有效提升了公司的科研创新能力。公司现拥有化工方面的专利36项，其中发明专利1项，实用新型专利35项；拥有软件著作权3项。公司在增强自身研发能力的同时，注重产学研合作，与华南理工大学、北京科技大学等知名高校均建立了良好的合作关系。

目前，公司的技术储备已经能够很好地为公司发展提供技术支持。

3、市场储备

公司在化工产品的运营方面积累了丰富的经验，拥有着较多的客户资源。本次募投项目包含2万吨/年对氨基苯酚项目及1万吨/年间苯二胺项目。其中对氨基苯酚属于医药中间体，主要应用于扑热息痛等药物的生产，公司目前已经与多家药物生产企业建立战略合作关系，销售市场具备保障；间苯二胺产品属于新材料产品，能应用于新型染料、橡胶助剂，亦可用作开发生产芳纶新材料。一直以来，公司在染料、橡胶助剂、芳纶新材料行业均具备有稳定客户基础。

综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力， 公司主要采取了以下措施：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主营业务涵盖造纸、化工两大产业，是国内领先的造纸企业，目前处于稳定发展期。由于近年来国内外经济持续低迷、电子传媒发展对新闻纸行业产生了一定冲击，我国造纸行业需求持续较弱，华泰股份的营业收入相应出现波动。2014年及2015年，华泰股份营业收入分别为92.62亿元和94.17亿元，分别同比下降4.94%和增长1.67%，公司在发展过程中主要面临如下困难：

1、产能存在过剩，行业竞争激烈

近年来，我国宏观经济增速放缓，造纸行业需求持续较弱，而行业产能存在过剩，行业竞争日趋激烈。同时随着国家大力推进节能减排，落后产能将被持续替换，新上造纸项目的产能均较大、以实现规模经济效益，对整个造纸行业的供求关系构成冲击。国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式在国内设立生产基地，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。造纸行业竞争加剧会对公司未来经营业绩产生一定影响。

2、主要原材料价格波动较大

公司造纸业务主要原材料为木材、废纸、木浆。近年来，随着我国纸及纸板消费的增长和产能的快速增加，国内纤维原料供需矛盾凸显，由于我国森林资源匮乏的国情及环保力度的不断加强，木材砍伐限制将更加严格，木材和木浆价格上涨将是长期趋势。同时由于国内废纸回收工作的开展尚不完善，废纸的来源以美国进口为主，受美国废纸价格波动和汇率波动的影响，进口废纸价格波动较大。主要原材料价格波动将影响公司的经营业绩。

为了在造纸行业整体需求不强的背景下增强公司的抗风险能力，公司将本次募集资金投资于公司第二大支柱产业——化工板块业务及补充公司流动资金，本次募投项目的实施有利于公司在化工领域深耕发展附加值高的精细化工产品，同时补充流动资金有利于进一步降低公司的财务风险，提升公司的竞争力和可持续发展能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快募投项目投资与建设进度

本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，进一步完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、进一步完善公司治理结构

公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强对募集资金的管理和使用

为规范公司募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

4、严格执行现金分红政策

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上市公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、相关主体承诺

（一）董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

控股股东华泰集团、实际控制人李建华承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2016年7月13日

证券简称：华泰股份 证券代码：600308 公告编号：2016-025

山东华泰纸业股份有限公司

关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行， 公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人李建华先生作出以下承诺：

（一）不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

（二）承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2016年7月13日

证券代码：600308 证券简称：华泰股份 公告编号：2016-026

山东华泰纸业股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年7月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月29日 14 点00 分

召开地点：山东省东营市广饶县华泰孙武湖温泉度假酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月29日

至2016年7月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年7月13日召开的第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8、9

应回避表决的关联股东名称：华泰集团有限公司、李建华、李晓亮、魏文光、朱万亮、李刚

4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡出席现场会议的股东应凭下列证件于2016年7月26日-7月27日（上

午：8:00-11:30，下午：2:30-5:00）到公司证券部办理登记。

2、个人股东持本人身份证、股东账户或持股凭证办理登记；个人股东委托

代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户或持股凭证以及代理人和委托人的身份证办理登记。

法人股东持营业执照复印件、股东账户或持股凭证、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

3、异地股东可使用传真方式登记，传真方式登记的截止时间为2016年7月27日下午5:00。

六、 其他事项

1、会期半天，交通及食宿费用自理。

2、联系方式：

地 址：山东省东营市广饶县大王镇华泰股份证券部

邮 编：257335

联系电话：0546-7798799 7798794

传 真：0546-6888018

联 系 人：任英祥、李豪

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2016年7月13日

附件1：2016年第一次临时股东大会回执；

附件2：授权委托书；

● 报备文件

公司第八届董事会第八次会议决议

附件1：2016年第一次临时股东大会回执

山东华泰纸业股份有限公司

2016年第一次临时股东大会回执

山东华泰纸业股份有限公司（下称“贵公司”）

本人/单位拟出席贵公司于2016年7月29日（星期五）下午2:00在山东省东营市广饶县华泰孙武湖温泉度假酒店举行的2016年第一次临时股东大会。

■

个人/单位签章：

日期：2016年 月 日

备注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上本人/委托代理人身份证复印件和股票账户（或持股凭证）复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户（或持股凭证）复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《华泰股份2016年第一次临时股东大会授权委托书》(见附件2)。

4、利用传真方式登记的，请传真至0546-6888018，并致电0546-7798799/7798794确认。

附件2：授权委托书

授权委托书

山东华泰纸业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。