内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案

A股代码：600295 A股简称：鄂尔多斯

B股代码：900936 B股简称：鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案

二零一六年七月

公司声明

1、本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得本公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行A股股票相关事宜已经公司于2016年7月13日召开的2016年第六次董事会会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

二、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

三、本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第六次董事会会议决议公告日（即2016年7月13日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次发行价格为不低于6.95元/股。

具体发行价格将在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

四、本次非公开发行的股票数量合计不超过41,726.62万股。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

五、本次非公开发行募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资如下项目：

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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东共享。

十、本次发行将增加公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

十一、为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

十二、有关本次发行的风险因素，详见本预案“第三节·六、本次发行相关的风险说明”，请广大投资者予以关注。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行A股股票概况

一、公司的基本情况

公司名称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

英文名称：Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.,Ltd.

上市地点：上海证券交易所

股票简称：鄂尔多斯

股票代码：600295

注册资本：103,200万元

法定代表人：王臻

成立日期：1995年10月15日

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街1号

董事会秘书：曾广春

联系地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区

邮政编码：017000

联系电话：86-477-8543509，86-477-8543776

联系传真：86-477-8536699，86-477-8523812，86-477-8520402

电子信箱：lill@chinaerdos.com

互联网网址：http://www.chinaerdos.com/

经营范围：生产，销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司已成为全球羊绒服装行业龙头企业和中国时装行业的领先企业

公司自成立以来，始终以“立民族志气，创世界品牌”为发展目标，孜孜追求“鄂尔多斯·温暖全世界”的远大理想，现已发展成为世界上产销规模最大、产业体系最为完善、营销网络最为成熟、技术装备最为先进的羊绒服装行业龙头企业，也是我国时装行业的领先企业。公司是世界首屈一指的羊绒服装企业，国际羊绒制品标准体系核心成员，获得我国纺织行业的第一个“中国驰名商标”称号，连续10年获得国际生态纺织品权威检测机构颁发的“国际信心纺织品”资格证书。在世界品牌实验室品牌价值评选中，公司鄂尔多斯品牌价值连续19年位居中国服装行业最具价值品牌第一位。

2、羊绒服装及服饰深受高端、奢侈品消费者的青睐，以稀缺性和珍贵性风靡全球

羊绒属于特种动物纤维，是同时具有轻、细、软、爽、暖特点的服装材料，深受国际高端消费者青睐，被称为“纤维的钻石”和“软黄金”，自进入西方消费市场后，一直受到中高端消费者的青睐，是秋冬季奢侈品衣物的代表性材料。LV、Prada、Gucci、Max Mara等全球性奢侈品品牌，每年都会推出大量羊绒制服饰。Loro Piana、Brunello Cucinelli等知名奢侈品品牌更是从精细、高贵的羊绒制品起家，凭借优质羊绒面料并赋予领先设计、裁缝，塑造了顶尖服装品牌，修身舒适的羊绒衫、精美细腻的羊绒披肩、尊贵轻薄的羊绒大衣等一系列羊绒产品风靡全球市场。羊绒服装是近年国际市场增长迅速的服装品类，例如知名羊绒时装品牌Brunello Cucinelli在2011-2015年，其营业收入从2.43亿欧元增长到4.15亿欧元，年均复合增长率高达14.3%。

3、三大新兴力量引领国内消费新经济，市场前景可期

根据波士顿咨询的研究，在中国，由于人口、社会和科技等多方面因素的共同作用，将有三大新兴力量助推国内消费增长大幅超越GDP增长的步伐：1、上层中产及富裕阶层消费者日渐增多，到2020年预计将达到1亿户，其消费预计将以每年17%的速度增长，中国城镇消费增量的81%将来自这一阶层；2、新世代消费者崛起，18-35岁的消费人群有望取代出生于50、60、70年代的消费者成为中国消费市场的主导力量，这些新世代消费者的消费力将以年均14%的速度增长，预计将贡献65%的消费增量；3、到2020年，私人网上消费预计将以每年20%的速度激增，网络购物将达到约1.6万亿美元，整体上42%的私人消费增长将来自于网络消费。

综上所述，无论国内还是国际市场，作为高端消费的代表之一，个性化、时尚化的羊绒服装产品需求会持续快速增长。公司的羊绒服装产业链在全球范围内拥有原料、生产、研发优势，在国内市场还拥有绝对的品牌优势。面对快速增长的消费需求和市场变化，公司除了在产品研发和生产环节继续保持领先，也需要进行品牌重塑和渠道升级，用更合理的品牌体系和更宽广的销售渠道去覆盖更多的消费群体，将生产研发环节的优势发挥的更加充分，配合推出更多适销产品，大幅提升公司羊绒服装产品的全球市场份额，提高公司销售收入和利润。

（二）本次非公开发行的目的

1、通过加强营销渠道和品牌建设，进一步巩固公司行业地位

营销渠道和品牌，是服装价值链的核心环节。公司虽然是羊绒服装的行业龙头，然而逆水行舟，不进则退，唯有牢牢抓住服装价值链的核心环节，才能在日益激烈的行业竞争中处于不败之地。而营销渠道与品牌是相辅相成的两个方面，优质的营销渠道会因为吸引足够多的目标客群从而增加品牌影响力，而日益扩大的品牌影响力又终将反哺销售，并进一步促进营销渠道的扩张优化。因此，通过加强直营店和电子商务渠道的建设，使线上线下齐头并进，一方面可有效巩固公司的市场占有率，另一方面也通过线上线下给予消费者良好的产品展示和服务体验，提升公司品牌形象和价值。而通过加大品牌推广和宣传的力度，可以更充分地吸引目标客群的关注，提高营销效率和促进产品销售，形成营销渠道和品牌的良性循环，进一步巩固公司的行业地位。

2、通过加强研发生产体系和信息化系统建设，进一步提升公司核心竞争力

随着“快时尚”成为趋势，消费者对于时尚产品的需求日新月异，能否快速响应消费者的诉求，在确保产品质量的前提下及时推陈出新，研发适销对路的产品，是考验时尚服装企业是否具有核心竞争力的重要标准之一。通过加强研发生产体系建设，公司可有效提升生产环节的智能化、自动化水平，大大拓展产品品类和风格，保证研发生产的快速响应能力。通过加强信息化系统建设，公司可有效提升内部信息反馈和沟通能力，提高管理效率，使公司能在稍纵即逝、纷繁复杂的市场信息中及时捕捉有效信息并作出准确应对。因此，公司内部和外部的快速响应能力均不可或缺，二者有机结合将进一步提升公司的核心竞争力。

3、通过实施再融资改善资本结构，提升公司抗风险能力

自1995年上市以来，公司仅在1997年和2001年分别增发一次B股和A股，募集资金总额分别为5,159万美元和134,400万元。在有限的权益资本筹措情况下，公司的业务发展和资本开支所需资金主要依靠自身的盈利积累和债务融资来满足，导致公司近三年的资产负债率平均水平超过68%，在一定程度上限制了公司的业务扩张，并导致了较高的财务费用。公司通过实施本次非公开发行，可以为公司各募投项目发展提供资金，降低资产负债率和财务费用，优化资本结构，提升公司抗风险能力，为公司的长远发展奠定更坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。

由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行A股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第六次董事会会议决议公告日（即2016年7月13日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次发行价格为不低于6.95元/股。

具体发行价格将在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

注：公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年5月31日至2016年6月29日，其中：公司于2016年6月20日按每股0.05元发放A股现金股利，并于2016年6月21日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年5月31日至2016年6月20日除权除息前13个交易日的成交金额和成交量进行了前复权处理，分别与2016年6月21日至2016年6月29日除权除息后7个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额+定价区间后7个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量+定价区间后7个交易日股票交易成交量）

其中：

复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量=定价区间前13个交易日股票交易成交量；

复权后的定价区间前13个交易日股票交易均价=定价区间前13个交易日股票交易总额÷定价区间前13个交易日股票交易成交量-0.05；

复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前13个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量；

按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.72元/股，其90%为6.95元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过41,726.62万股。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

（六）认购方式

本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（八）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后，公司拟全部投资如下项目：

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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（九）本次发行前公司滚存利润分配安排

本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

（十）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十一）决议有效期

本次发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为103,200万股，羊绒集团直接持有公司40.70%的股份，通过全资子公司鄂尔多斯（香港）间接持有公司7.63%的股份，合计持有公司48.33%的股份，为公司控股股东。投资控股集团持有羊绒集团100%股权，为公司实际控制人。

按本次非公开发行数量上限41,726.62万股进行计算，本次股票发行完成后，羊绒集团直接和间接持有公司股份的比例合计约为34.42%，仍然为公司的控股股东，投资控股集团仍然为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

本次非公开发行相关事宜已经公司于2016年7月13日召开的2016年第六次董事会会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过290,000万元，公司计划本次非公开发行募集资金投入以下项目：

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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目与公司业务、战略的关系

（一）鄂尔多斯品牌的分立和重塑战略

公司自成立以来，一直是国内羊绒行业和服装行业的龙头企业，始终以“鄂尔多斯·温暖全世界”为理想指导公司的发展。从2008年开始，公司进行大力度的创新和变革，将国际一流时尚品牌运营集团设定为长期战略发展目标，在渠道、设计、生产和品牌多方面进行创新实践，成功地将成鄂尔多斯从功能性服装品牌升级为羊绒时装品牌，扩大了公司羊绒行业和服装行业的领先地位。

消费市场在不断的发生变化，为了适应市场变化，为了能够达成更远大的目标，鄂尔多斯进一步转型升级也迫在眉睫。2015年是鄂尔多斯“再出发”的一年。为了把握市场脉搏、精确公司品牌定位，公司和世界一流的咨询公司麦肯锡合作开展了中国服装行业历来最具深度和广度的消费者问卷调查研究。研究结果显示，一方面，鄂尔多斯已成为高品质羊绒服装的代名词，在全国各地的消费者心目中享有极高的知名度和情感认同；另一方面，传统的鄂尔多斯品牌定位客群过于宽泛，在全国终端形象差异较大，在年轻人群中的影响力亟待提升。在这一研究结果的基础上，经过多次研讨和谨慎规划，公司于2015年底开启了以“ERDOS”、“鄂尔多斯1980”和“BLUE ERDOS”构成的多品牌战略。“ERDOS”和“鄂尔多斯1980”为鄂尔多斯品牌的拆分和重建，前者是针对新兴中产人群的时尚化国际化品牌，后者是针对传统成熟客群的专业化品牌。“BLUE ERDOS”为公司全新开辟的面向都市年轻客群的品牌。各品牌的具体情况如下：

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1、ERDOS

ERDOS品牌定位打造为“代表中国中产阶级品质人群的轻奢羊绒时装品牌”，核心消费群体主要集中在30岁—45岁、经济独立、具有良好的教育背景与文化修养、注重品质和时尚、注重外表及个人形象、有独立的审美及服装选择主张的中产阶段品质人群，品牌设计风格为“现代、时尚，精致”。聘请国际知名设计师Gilles Dufour、Paul Helbers为品牌男、女装的设计总监，将高品质羊绒与时尚完美的结合，打造出中国的轻奢羊绒品牌，更好的拓展国内外市场。

“ERDOS”产品风格图如下：

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“ERDOS”的店铺效果图及VI设计如下：

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2、鄂尔多斯1980

鄂尔多斯1980品牌秉承“传承经典，羊绒时刻”的品牌宗旨，传承品牌30年在羊绒领域的专业资产，承接当前鄂尔多斯经典羊绒系列的客群，核心消费群体主要集中在40岁以上，品牌定位“经典、优雅、内敛”，品牌核心情感“温暖、信赖、历久弥新”。该品牌将深度挖掘核心客户需求，针对性开发特色品类并打造明星单品；延展针梭结合的四季系列产品；加强围巾、披肩、配饰以及居家系列产品的开发，在终端店面营造“羊绒生活家”氛围，提升品牌的核心竞争力，更好的服务忠实客群。

“鄂尔多斯1980”产品风格图如下：

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“鄂尔多斯1980”的店铺效果图及VI设计如下：

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3、BLUE ERDOS

BLUE ERDOS是为有年轻态度的消费者推出的高性价比时尚羊绒，品牌定位“简约而充满活力，自在而物超所值”，核心消费群体主要集中在25岁—40岁、低调内敛、个性独立、理性消费为主的都市年轻客群，满足该消费客群简约、得体、舒适的着装要求。该品牌针对新兴的年轻消费主力推出高性价比羊绒服装及相关产品，填补市场空白，增强公司的盈利能力。

“BLUE ERDOS”产品风格图如下：

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“BLUE ERDOS”的店铺效果图及VI设计如下：

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通过品牌战略重塑升级、鄂尔多斯系列品牌将由定位高端时尚羊绒的“ERDOS”、定位羊绒专家的“鄂尔多斯1980”、定位年轻、舒适羊绒的“BLUE ERDOS”3个品牌组成从高端市场到大众市场、从成熟客群到年轻客群、从时尚羊绒到专业羊绒全覆盖、立体化、多层次的羊绒品牌综合体；公司将立足于“羊绒”这一独占的品类，通过品类品牌化，完成最广大消费人群的覆盖，实现品牌与市场的可持续发展。

（二）本次募集资金投资项目与公司品牌战略的关系

为了确保公司的品牌分立和重塑获得成功，公司树立了产品多样、渠道拓展、服务升级和管理优化的指导思想，制定了包括品牌升级推广计划、渠道升级拓展计划、精益化生产计划、产品全系列化计划和拓展国际市场计划等系列经营计划。本次募集资金投资项目是公司这一系列经营计划的具体实施，具体包括“营销渠道拓展及品牌升级建设项目”、“研发生产体系升级建设项目”及“信息化系统升级建设项目”，示意图如下：

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“营销渠道拓展及品牌升级建设项目”依据公司品牌战略在一、二线城市核心商圈新建直营店并在海外增设店铺，加大电子商务的投入，加强品牌建设，从而直接提升各品牌的知名度和影响力，提升公司产品的市场占有率和销售额。“研发生产体系升级建设项目”引进先进的研发生产设备，增强设计研发实力和柔性生产能力，补强生产流程的相对薄弱环节，为多品牌的同步运营提供重要的技术支持和产品供应保障。“信息化系统升级建设项目”通过引进一系列先进的信息管理技术，提升公司整个业务流程的控制力和管理水平。本次募集资金投资项目完全用于公司的现有主营业务，紧密围绕公司的发展战略，各项目形成互为依托、相互共赢的整体，提升各品牌的可持续发展能力和公司的整体盈利能力。

三、募集资金投资项目的必要性与可行性分析

（一）必要性分析

1、营销渠道建设是实现公司发展战略的需要

完善高效的营销渠道是企业积累一流时尚品牌运营经验、实现跨越式发展的关键因素。优质的营销渠道体系不但能够吸引到充足的高端消费客群，形成不断增长的市场销售，还能够加速公司品牌的宣传和推广，提升品牌的内涵与价值，从而形成营销渠道与品牌建设互为促进的良性循环。健全的营销渠道网络还将帮助企业完善信息管理，提升零售信息收集、反馈和分析的准确性和及时性，建立起灵活快速的反应机制，使企业更加精准地实施以顾客需求为导向的商品策划和网络营销策略。

2、营销渠道建设是巩固公司行业地位的需要

销售终端是实现销售、积累客户资源的最终环节，直接影响品牌服装的市场占有率。对于多品牌运营的服装企业，各品牌销售网点能否形成均衡、层次分明、互相补充的布局，影响着多品牌协同效应能否实现。因此，主要城市中高端商业场所（百货商场、购物中心、机场等）的销售渠道已成为高端服装品牌重要的战略资源，通过在经济发达的重点城市以及快速发展的潜力城市中尚未覆盖的重要商圈加强直营店的建设，将增强公司对这一战略资源的控制，有利于公司巩固在羊绒行业和服装行业的地位。

3、营销渠道建设是提升品牌形象、增强消费者体验的需要

终端营销网点直接面对消费者，是公司品牌宣传的渠道和载体，消费者对品牌的关注很大程度上是对终端店铺形象的关注。产品展示给消费者的过程是对品牌形象的再诠释，通过精美的店铺装修、丰富的产品陈列、优质的销售服务，给顾客以良好的购物体验，直接提升品牌在顾客心中的良好形象，有效促进品牌知名度和销售业绩的提高。大面积、高质量的旗舰店已成为了高端品牌服饰企业进行产品推广和品牌宣传的优先选择。公司多品牌的升级和重塑，需要建设风格统一、装修精美、陈列科学的直营店，以显著提升各品牌的形象并增强消费者体验。

4、强化电子商务渠道是顺应服装行业的发展趋势

近年来，在技术进步和人群消费习惯不断改变的大背景下，各类消费品的销售渠道正在出现重大变革，突出体现在互联网的快速渗透上。服装已成为中国网购市场第一品类，据中国电子商务研究中心监测数据显示，2013、2014年我国服装网购市场交易规模分别为4,349亿元和6,153亿元，增长率依次为42.8%和41.5%，占全国网购市场规模超过1/5，预计未来服装网购市场规模仍将保持快速增长。

公司原有电子商务平台品牌单一、产品类目过少，PC端和移动端购物平台入口没有专项区分，无法适应服装行业网购市场高速发展的需要，未来公司多品牌升级重塑，必须强化电子商务渠道，打造和独立运营各个品牌官方旗舰店，打通流量形成品牌渠道矩阵。

5、加大设计研发投入是增强公司核心竞争力的需要

当前，全球服装产业的价值链可以分为研发设计、加工制造、市场营销三大环节，研发设计和品牌营销位居价值链“微笑曲线”的两个高端。紧跟前沿时尚、充满原创性和独特性的设计是服装品牌形象的直接载体，直接影响多品牌战略的落实和发展。随着时尚流行节奏的加速，时尚产品生命周期变得越来越短，每年的服装款式千变万化、更新速度不断加快，能否在设计上持续满足消费者的前沿需求直接决定着服装品牌的发展空间。

公司品牌分立重塑，各品牌精准和差异化的服务不同的细分市场，设计服装的配色、用料、工艺和质量上都需要体现各自品牌的定位和风格，公司必须加大研发投入，增强公司的核心竞争力，为多品牌的同步运营提供重要的技术支持。

6、柔性化改造是提升公司快速反应能力的必备条件

在经济新常态下，服装行业必须寻求升级转型。传统服装行业产业链长、产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚型、个性化的需求日益强烈，互联网市场更使得服装市场开始具有时空界限模糊、信息量大、互动性增强、即时迅速、个性化塑造与满足等特点。未来服装行业的发展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链改造，产品将更体现个性化。

去库存、小批量、多品牌的发展趋势使得公司必须将现有服装生产供应链条进行柔性化改造，补强公司生产流程的相对薄弱环节，为多品牌的同步运营提供重要的产品供应保障。

7、升级信息化是提升公司整体管理效率和水平的需要

公司营运管理需要信息化系统做支撑。公司信息化系统升级后，将形成统一的公司管理平台，该平台将成为公司未来营运的核心要素，公司各部门将在信息化平台上共享资源、协同运作，达到充分整合公司资源的目的。这将使公司能够准确、及时的获取销售终端环节的第一手信息，并进行科学有效的管理决策，降低运营成本，提升业务协同效率，优化业务流程，有利于提升公司的管理效率和水平。

（二）项目实施的可行性分析

1、羊绒服装市场潜力巨大

羊绒属于特种动物纤维，保暖性极佳，是冬季御寒服装的首选材料，同时羊绒有轻、细、软、爽等特点，自进入西方消费市场后，一直受到中高端消费者的青睐，是秋冬季奢侈品衣物的代表性材料。近年随着生产工艺由粗纺、纯纺向精纺和多元混纺升级，各种新的染色和印花工艺的应用，支持了各种新设计理念的产生，羊绒服饰产品可以拥有更强的设计感和时尚感，可以向高支精纺、轻薄型的四季服饰转变，这使得羊绒服饰产品的应用范围不断拓宽，羊绒服装定位由“功能性”转变为“时尚性、舒适性和高品质性”，羊绒服装的美誉度和市场规模都在不断提升。

从公司自身的产品销售情况看，近几年产品销售结构发生了比较大的变化，设计感和时尚感较强的新产品增长迅速。根据国内外消费市场的表现，结合公司在2015年进行的消费者市场调查，公司认为，羊绒服装消费已经成为服装消费升级的其中一个重要方向，传统消费者不断更新消费理念的同时，大量新消费者不断涌入，市场潜力非常巨大。但是，由于国内羊绒服装的产品定位、渠道建设、品牌推广等均与消费者需求有一定偏差，市场消费潜力远未被挖掘出来。公司拥有国际水平的设计团队和生产加工体系，品牌影响力和全链条运营能力在业内都首屈一指，若能对品牌、渠道和产品做出正确的调整，将能激发消费者潜在需求，并能带来巨大的市场空间。

2、国家和地方政策大力支持

我国是羊绒生产第一大国，羊绒行业的发展关系到民族区域经济发展和农牧民生活，一直受到国家和地方的支持。2012年2月，发改委下发《西部大开发“十二五”规划》，在牧区重点工程上提出重点支持内蒙古、新疆、宁夏形成万吨羊绒生产加工能力。2013年，《内蒙古自治区人民政府关于振兴羊绒产业的意见》（内政发〔2013〕74号）提出“鼓励技术改造和创新，实现羊绒产业转型升级”和“实施自主品牌建设工程，增强国际话语权”，对羊绒企业进行技术、渠道、产品和品牌的革新予以大力支持。

2015年11月，国务院下发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，将时尚消费、品质消费列为消费升级重点领域和方向，提出加快破除阻碍消费升级和产业升级的体制机制障碍，全面改善优化消费环境。国家对消费升级的大力倡导，为公司推行多品牌战略、提升羊绒服饰产品附加值奠定了良好的基础。

3、公司具备丰富的海内外渠道拓展经验

经过多年的发展，公司销售渠道覆盖广度和深度都在国内处于领先地位，积累了丰富的门店开发经验，形成了一套成熟完善的门店开发流程和制度，包括市场分析、门店选址、合作方式、环境设计、道具设计、结算体系等环节的规章制度和体系。截至2015年底，公司的门店数量共计1,317家，其中直营店552家，加盟店765家。公司与国内多家主流高档连锁百货、购物中心建立了稳定的战略合作关系，伴随国内主流渠道在全国的布局扩张，公司的渠道选择机会随之增多。而且，公司在以往的品牌转型中已经取得了较好的成绩，特别是在一二线城市的核心商圈优质门店和在机场高铁的交通枢纽零售渠道。公司在一二线城市的店铺平效实现稳步增长，在日本的两家店面也取得了超过预期的成绩，公司已具备丰富的国内外渠道拓展经验。

4、公司具备完善的人才引进与储备机制

培育同企业发展相适应的高素质人才，是关系公司品牌重塑与焕新成功发展的决定性因素。在外部引进上，为更好与国际市场接轨，公司陆续聘请法国服装设计师Gilles Dufour等人，出任公司各品牌艺术总监和首席设计师，给产品注入更多时尚元素，实现了国外设计理念与传统民族理念的有效融合。在内部培养上，2015年9月品牌战略转型启动之际，公司成立了“鄂尔多斯时尚学院”，“时尚学院”借助国际时尚行业先进管理和运营经验，建立鄂尔多斯品牌零售培训与人才发展系统，协同推进品牌转型和运营提升，成为推动品牌和时尚人才发展建设的重要力量。

5、公司具备持续提升的创新能力

公司作为羊绒行业的龙头企业，有着深厚的研发基础和强大的研发能力，并且每年投入大量的科研经费，以自主创新研发为主，并与国家羊绒制品工程技术研究中心、东华大学等机构展开了产学研合作，研发成果丰硕。仅2015年，公司就取得了发布1项国家标准、制定2项ISO国际标准、获得1项发明专利和33项外观专利的成绩，持续增强了公司的标准话语权和技术储备。公司研发中心紧跟市场潮流，把握市场脉搏，具备以市场为导向、以消费者需求为出发点的快速反应研发能力，在公司树立羊绒时装品牌的过程中，连续推出了一系列深受消费者喜爱的优秀产品。

6、公司的信息化已具备一定的基础

公司一直以来非常重视信息化系统的建设工作，并在多年的持续完善与系统更新过程中，积累了丰富的实践管理经验。公司已经上线电商CRM、商业智能系统BI、ERP等，已基本构建覆盖全业务流程的信息管理体系。经过多年信息化建设的工作，公司已具备了一定的软硬件设备基础与实践经验，为下一步的系统升级与整合打下了坚实基础。

在组织结构及人员配备方面，公司设立了信息管理中心及电商中心，分别负责信息化系统及电商系统的建设工作，建立了稳定的信息化运营团队。信息化系统升级建设项目的实施将在公司已有的信息化建设基础上进行，公司内部组织架构及人员配备也具备基础，项目的实施具有技术可行性和管理可行性。

四、本次募集资金投资项目的情况

（一）营销渠道拓展及品牌升级建设项目

1、项目建设方案

公司利用自身羊绒行业风向标和中国时装行业领军企业的地位，充分发挥羊绒“软黄金”在中高端时装行业的影响力，深入分析了上层中产及富裕阶层消费者、新时代消费者和网络购物消费者三大新兴消费力量，制定了多品牌重塑的发展战略，计划在线下店铺渠道、线上平台布局、物流配送系统和品牌升级推广等方面加大投入，实现品牌与市场的可持续发展。

（1）品牌重塑后各品牌需要统一规划门店形象、商品陈列和品牌推广等，公司对直营店的控制力强、管理效率高，公司利用直营店能将品牌重塑后各品牌的形象和对应产品快速的推向市场，本项目将利用公司多年的门店开发和经营管理经验，在传统渠道和新兴渠道投入品牌重塑后的各品牌独立的直营店铺和多品牌综合店铺，完成多品牌运营的国内渠道升级。

（2）公司是世界首屈一指的羊绒深加工企业，公司羊绒服装及服饰的出口主要为国际知名奢侈品及高端羊绒服装品牌代工，产品和品质得到国际市场的高度认可，但代工业务渠道掌控力差，毛利率低，公司高品质的原料和产品以及优秀的设计能力都不能发挥出来。2015年，公司尝试在日本市场设立两家品牌销售终端，取得了超出预计的成绩，得到了当地商家和消费者的高度认可，证明了公司品牌和高品质产品具备参与国际竞争的能力。本项目拟加大力度在美国和日本等市场投入ERDOS品牌的直营店铺，为实现公司国际市场战略目标打下基础。

（3）顺应网络购物的消费趋势，加大电商业务投入，提升和焕新各品牌的形象，逐步打造和独立运营各个品牌官方旗舰店，打通流量形成品牌渠道矩阵。

（4）根据线下直营店铺、线上电子商务两种渠道拓展的业务发展需要，扩大和完善区域物流配送系统等。

（5）品牌重塑的升级推广主要包括媒体推广、品牌投入、广告形象设计、品牌PR、推广活动、数字网络营销、官网平台优化及运维和零售现场活动等。

项目主要建设内容如下：

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