内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2016年第六次董事会
决议公告
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2016-028号
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2016年第六次董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年7月13日以通讯表决方式召开了2016年第六次会议。会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行的具体内容：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第六次董事会会议决议公告日（即2016年7月13日），本次非公开发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行价格为不低于6.95元/股。
具体发行价格将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行底价将进行相应调整。
注：公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年5月31日至2016年6月29日，其中：公司于2016年6月20日按每股0.05元发放A股现金股利，并于2016年6月21日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年5月31日至2016年6月20日除权除息前13个交易日的成交金额和成交量进行了前复权处理，分别与2016年6月21日至2016年6月29日除权除息后7个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额+定价区间后7个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量+定价区间后7个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量=定价区间前13个交易日股票交易成交量；
复权后的定价区间前13个交易日股票交易均价=定价区间前13个交易日股票交易总额÷定价区间前13个交易日股票交易成交量-0.05；
复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前13个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量；
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.72元/股，其90%为6.95元/股。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过41,726.62万股。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（六）认购方式
本次非公开发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（八）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后，公司拟全部投资如下项目：
■
如本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（十）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（十一）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案经公司股东大会审议通过后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
三、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次非公开发行事宜编制了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司结合实际情况制定了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
五、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，因此公司将依据相关规定建立募集资金专项账户。
六、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，公司董事会就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定制定的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》。
有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
七、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员据此作出了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺》。
有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》之“六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺”的相关内容。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
八、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司本次非公开发行的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的所有事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次非公开发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于根据证券监管部门的要求调整本次非公开发行股票数量等；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
4、签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、在本次非公开发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
7、在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
九、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
公司拟申请公开发行债券（以下简称“本次发行债券”），公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于公司公开发行债券条件的各项规定，具备公开发行债券的资格和条件，董事会同意公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所申请公开发行债券。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
董事会逐条审议通过本次发行债券的具体方案：
（一）发行规模
本次发行债券票面总额为不超过人民币15亿元（含15亿元），且本次发行债券后累计公司债券余额不超过本次发行债券前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）发行方式
本次发行债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况和公司资金需求情况确定。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）票面金额及发行价格
本次发行债券面值100元，按面值平价发行。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会（或其转授权人士）根据市场情况以及发行具体事宜确定。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（五）债券期限
本次发行债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及市场情况确定。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（六）募集资金用途
预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等合法合规用途。具体募集资金用途由董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求确定。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、公司和相关债务市场的具体情况确定。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（八）公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、本次发行债券的主要责任人不得调离。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（九）上市场所
本次发行债券结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（十）本次发行债券决议的有效期
本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司债券发行预案》。
该议案经公司股东大会审议通过后，还需经上海证券交易所、中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
（下转41版）
