苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于苏南万科出资入股公司控股的项目公司新吴置地的公告

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2016-049

苏州新区高新技术产业股份有限公司

关于苏南万科出资入股公司控股的项目公司新吴置地的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏苏南万科房地产有限公司拟以现金142,300万元对价取得苏州高新新吴置地有限公司50%股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易需经国有资产监督管理机构批准。

一、交易概述

江苏苏南万科房地产有限公司（以下简称“苏南万科”）拟出资142,300万元入股公司控股子公司苏州高新地产集团有限公司（以下简称“苏高新地产”）项目公司苏州高新新吴置地有限公司（以下简称“新吴置地”），合作开发吴江天城2#地块。根据评估结果（详见三、交易标的基本情况（二）交易标的评估情况）且经双方协商，苏南万科将现金出资142,300万元以取得新吴置地50%股权，较新吴置地股东全部权益评估价值114,697.69万元溢价24.06%；此次出资额142,300万元中92,500万元进入注册资本、49,800万元进入资本公积，在增资完成后的适当时候将新吴置地全部资本公积转增注册资本。本次增资完成后，新吴置地注册资本由92,500万元增至185,000万元，苏高新地产和苏南万科对新吴置地出资比例分别为50%、50%，新吴置地不再纳入苏高新地产合并报表范围。

2016年7月13日，公司第八届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于苏南万科出资入股公司控股的项目公司新吴置地的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易尚需国有资产监督管理机构批准。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方为江苏苏南万科房地产有限公司，该公司成立于2006年7月11日，注册资本3,000万元人民币，注册地苏州工业园区唯亭镇西区青剑湖商业广场，法定代表人韦业宁，企业类型为有限责任公司（法人独资），股东为万科企业股份有限公司。经营范围为房地产投资、管理、咨询；建筑装潢施工（以上凭资质经营）；自有房屋租赁；销售：建材。2015年底，该公司总资产179.20亿元，净资产41.42亿元；2015年营业收入70.30亿元，净利润11.10亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的：苏州高新新吴置地有限公司。

目前，新吴置地注册资本为92,500万元人民币，住所为吴江经济技术开发区长板路1号新港天城商业楼1号，法定代表人朱复民，成立日期为2016年1月26日。

2、股权结构：

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3、经营范围：房地产开发经营；房屋建造。

4、截至评估基准日，拟转让交易标的产权清晰，不存在涉及重大诉讼、仲裁等未决事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、新吴置地主要资产为吴江天城2#地块。该地块用地性质为住宅、商服用地，占地面积173,738.29平方米，计容建筑面积355,729.15平方米，其中：居住用地面积155,495.77平方米，容积率2.1；商业用地面积18,242.52平方米，容积率1.6。

6、根据具有证券从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计报告，审计基准日为2016年6月30日，新吴置地账面总资产123,591.33万元，净资产46,070.92万元；2016年1-6月累计实现营业收入0，净利润为-179.08万元。

（二）交易标的评估情况

1、本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为增资作价依据。

2、评估事务所：江苏银信资产评估房地产估价有限公司

3、评估基准日：2016年6月30日

4、评估方法：资产基础法

5、评估结论

根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州高新新吴置地有限公司吸收新股东增资入股项目所涉及苏州高新新吴置地有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏银信评报字【2016】第071号），新吴置地股东全部权益价值账面值46,070.92万元，评估值114,697.69万元，评估增值率148.96%。流动资产评估值192,214.19万元，较账面值增值55.53%，主要是流动资产项下存货即吴江天城2#地块评估增值所引起。

资产评估结果汇总表 单位：万元

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四、协议的主要内容

（一）协议主体

本次《吴江天城2#地块合作开发协议》签署方为苏州高新地产集团有限公司、江苏苏南万科房地产有限公司。

（二）交易对价及支付方式、支付期限

本次交易涉及金额142,300万元，全部现金出资，其中92,500万元进入注册资本、49,800万元进入资本公积，以取得新吴置地50%股权。苏南万科对新吴置地的增资款在新吴置地股东工商变更登记完成后五个工作日内支付全部增资金额。

（三）协议生效条件

协议需由双方签字且加盖公章、并经双方议决程序通过后生效。

（四）违约责任

未经对方同意，另一方不得擅自终止本协议的执行或与第三方就本项目进行合作。由于一方违约，致使本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求排除上述行为继续履行本协议、或有权解除本协议。在守约方解除本协议的情况下，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金贰亿元。

（五）其他

应万科跟投管理制度要求，将由江苏苏南万科房地产有限公司设立新的投资管理有限公司作为新吴置地股东履行本协议中江苏苏南万科房地产有限公司所有权利与义务。

五、本次交易的目的和对公司的影响

新吴置地是公司控股子公司苏州高新地产集团有限公司专门为开发吴江天城2#地块所设立的项目公司，公司引进全国房地产开发标杆且尚未进驻吴江的苏南万科，共同、快速开发目标吴江天城2#地块，并通过万科品牌优势，引入精装修产品和万科物业服务，提升开发质量和客户口碑，加速原有存量去化，提高项目整体盈利能力。本次交易预计给上市公司2016年度净利润贡献8,000多万元（最终以2016年度审计结果为准）。

本次交易完成后，新吴置地不再纳入苏高新地产合并报表范围，公司不存在为新吴置地提供担保、委托该公司理财以及新吴置地不存在占用上市公司资金的情况。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第十七次会议决议；

（二）《苏州高新新吴置地有限公司审计报告》（众会字(2016)第5351号）；

（三）《苏州高新新吴置地有限公司吸收新股东增资入股项目所涉及苏州高新新吴置地有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏银信评报字【2016】第071号）；

（四）《吴江天城2#地块合作开发协议》。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2016年7月14日