西部矿业股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-064

西部矿业股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年7月13日下午收到了上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“上交所”）下发的《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0844号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容披露如下：

西部矿业股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于本次交易的主要问题

1. 预案显示，标的资产大梁矿业全资子公司西昌冶炼于2013年关停，2015年对固定资产与存货计提减值准备3.48亿元；目前正在进行剥离工作，大梁矿业拟剥离西昌冶炼80%股权转让给西矿集团。请公司补充披露：（1）西昌冶炼目前已处于停产状态，且计提减值准备，大梁矿业保留西昌冶炼20%股权原因及后续安排，是否会存在继续减值的可能；（2）西昌冶炼80%股权转让对价或评估情况，是否对本次交易作价产生影响。

2. 预案显示，大梁矿业现共有22宗土地，截至目前，已基本办理完毕17宗土地的土地使用权变更，此外，有2宗正在办理过程中，有3宗尚未办理。请公司补充披露：（1）在已办理完毕使用权变更的土地中，有两地块的土地用途分别为公路用地和文体娱乐用地，请说明该两地块的实际使用是否符合土地规定用途，如需履行土地用途变更手续，是否需要补缴改变土地性质的出让金；（2）正在办理与尚未办理使用权变更的5宗土地的使用权类型为划拨，请说明取得划拨用地是否存在法律障碍，是否需要支付土地出让金；（3）具体说明存在土地权属瑕疵的土地使用权占所有土地使用权的比例，及分析对公司生产经营的影响；（4）结合上述情况，说明大梁矿业资产评估情况中土地使用权增值1.8亿的合理性与依据。请财务顾问、律师、评估师核查并发表意见。

3. 预案显示，关于标的资产青海锂业的历史沿革存在瑕疵。请公司补充披露：（1）青海锂业未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵对本次交易的影响；（2）预案称，相关收购和增资行为已完成多年，不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认西部矿业、青海锂业上述收购和增资行为无效的情形，请说明作出上述判断的法律依据，是否存在相关增资行为被认定为无效的法律风险；（3）相关确权文件办理的进度，预计办理完毕的时间，是否存在不能办理的障碍，如果存在，请分析对本次交易的影响，请财务顾问和律师发表意见。

4. 预案披露，业绩承诺期间因不可抗力的缘故导致大梁矿业或青海锂业利润减少的，可以调整补偿金额。请公司补充说明，上述约定是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定，请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产大梁矿业相关事项

5. 预案显示，大梁矿业的除了铅精矿销售单价出现波动，其他矿产品报告期内均呈现较大幅度的下降趋势，而销售毛利率在报告期内分别为4.18%、16.2%和31.17%，呈现大幅度上升趋势。请公司补充披露：（1）请公司结合本预案管理层讨论与分析中披露的铅、锌等金属价格走势，分析大梁矿业报告期内主要产品销售价格的变化是否合理；（2）结合各产品的销售单价、矿石品位、技术工艺等说明销售毛利率大幅上升的原因与合理性，并分析对盈利预测的影响。

6. 预案显示，大梁矿业2014年、2015年及2016年1-4月均为亏损；同时预计2016年5-12月净利润为-4,972.76万元，大梁矿业的原股东也对2016年5-12月净利润进行承诺并进行补偿。而大梁矿业2017年度、2018年度和2019年度的业绩承诺分别为671.32万元、5,265.58万元和7,777.76万元。请公司补充披露，大梁矿业2017年承诺净利润扭亏为盈以及2018年承诺净利润大幅上升的可实现性。请财务顾问发表明确意见。

二、关于标的资产青海锂业相关事项

7. 预案显示，青海锂业持有的东台吉乃尔湖相关矿权将注入锂资源公司后，经营模式将发生变化。请公司补充披露：（1）上述相关矿权转让，尚需进行公开挂牌转让，如相关矿权最终未转让至锂资源公司或转让锂资源公司后不履行协议中约定的责任和义务，青海锂业持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）根据预案披露，锂资源公司为青海锂业的关联方，请公司补充披露上述探矿权的转让对青海锂业独立性的影响，转让后是否将对关联方存在重大依赖；（3）上述事项是否符合《重大资产重组管理办法》中的相关规定。请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。

8. 预案显示，青海锂业拟将探矿权转让锂资源公司（西矿集团控股子公司），并与其签署协议，由锂资源公司提供盐湖卤水，青海锂业负责采购辅料，为锂资源公司提供技术服务并生产碳酸锂。请公司补充说明：（1）矿业权转移后，青海锂业加工的产成品将直接销售给终端客户还是仅销售给锂资源公司，并说明与锂资源公司合作经营模式对青海锂业持续盈利能力的影响；（2）委托加工协议的主要约定情况，协议是否约定了委托加工费定价方法，青海锂业未来是否承担锂价波动的风险；（3）青海锂业2015年、2016年1-4月向锂资源公司销售金额分别为159.7万元、3203.55万元，但是预收款项分别为3748.15万元、2000万元，请说明差异产生的原因及合理性。

9. 预案显示，青海锂业2016年1-4月实际营业收入为23168万元，净利润为12762万元，根据盈利预测，2016年5-12月营业收入为20512万元，净利润为6556万元。请公司补充披露：（1）预案称青海锂业2015年9月及以前为试生产，2015年10月以后开始正式生产。请说明青海锂业2016年1-4月正式生产时间仅比2015年正式生产时间多1个月，但营业收入却大幅增长的原因及合理性；（2）2016年5-12月预测收入与净利润低于1-4月实际经营数据的原因与合理性；（3）2017年及以后各年预测营业收入与净利润低于2016年合计预测营业收入（43440万元）和净利润（19318万元），且青海锂业业绩承诺也逐年下降，请说明其原因与合理性。

10.预案显示，青海锂业2015年利润总额为186万元，净利润为1329万元。请公司补充说明：（1）净利润的主要构成及其远高于利润总额的原因，以及该部分净利润是否具有可持续性；（2）青海锂业报告期内毛利率分别为40%、41%、70%，请公司结合其经营模式、技术水平、销售单价、采购价格、销售对象，分析说明其毛利率变化的原因、合理性与可持续性，及其对盈利预测的影响。

11. 预案显示，青海锂业2016年4月末其他应付款为2.3亿。请公司结合与关联方的资金往来情况补充披露其他应付款的产生原因、偿还安排及其对公司经营的影响。

三、其他

12. 预案显示，上市公司2015年净利润下降68%，2016年1-3月转为亏损。请公司补充说明，上述情形是否符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定，请财务顾问和律师发表意见。

13. 预案显示，上市公司第二大股东青海润本在停牌前买入上市公司股票，目前已收到中国证监会的调查通知书；同时上市公司及西矿集团也收到中国证监会的调查通知书。请公司补充披露，截至目前该事项的调查进展，是否已有明确结论意见，对本次重组是否有重大影响。

14. 预案显示，本次交易最终采用资产基础法预估值作为定价依据。请公司补充披露：（1）无形资产评估合计减值916万元，其中土地使用权增值1.87亿元，采矿权预估值仅为约10.2亿元，大幅低于账面价值约12.2亿元，评估减值2亿元。请说明本次采矿权评估中涉及的主要参数，采矿权发生评估减值的原因及合理性，未来是否存在继续减值的风险；（2）结合大梁矿业对子公司西昌冶炼停产与资产减值计提情况，说明长期股权投资增值1788万元的依据与合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

15. 预案显示，本次重组的重大风险包括“大梁矿业由亏转为盈利的风险”，请公司说明将其作为风险提示是否合理。

请你公司于2016年7月21日之前，以书面形式回复我部，并予以披露。

公司目前正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次资产重组相关文件进行补充和完善，及时回复上交所，履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2016年7月14日