福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书摘要

独立财务顾问 ■

特别提示

1、本次发行新增股份数量50,561,795股，本次发行后公司股份数量为674,072,767股。

2、发行价格：本次配套募集资金非公开发行股票定价基准日为发行期首日，即2016年6月20日；本次配套募集资金非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.07元/股，雪人股份与国都证券根据投资者申购报价情况协商确定本次发行的发行价格为8.90元/股。

3、本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2016年7月15日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

4、本上市公告书目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本上市公告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易决策过程及批准

1、上市公司的决策过程及批准

因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2015年9月10日起停牌。

2016年1月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了本次交易相关议案。

2016年2月3日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。

2、交易对方的决策过程及批准

2015年12月3日，佳运油气召开股东会，审议通过全体股东将其所持佳运油气100%股权转让给雪人股份；佳运油气全体股东放弃对其他股东本次转让佳运油气股权的优先购买权。

3、本次交易发行监管部门审核程序

2016年4月18日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕833号），核准本次交易。

（二）验资情况

2016年6月30日，天衡所出具了天衡验字（2016）00132号《验资报告》，截止2016年6月22日止，国都证券收到雪人股份非公开发行股票认购保证金人民币50,000,000.00元；截止2016年6月27日止，国都证券收到雪人股份非公开发行股票认购总资金（含获配投资者的认购保证金）人民币449,999,975.50元，其中：财通基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币208,199,996.20元；国投瑞银基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币44,999,993.10元；泓德基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币44,999,993.10元；信诚基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币44,999,993.10元；华融证券股份有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币56,800,000.00元；连同之前已收到的有效履约保证金，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计449,999,975.50元。

2016年6月30日，天衡所出具了天衡验字（2016）00133号《验资报告》，截止2016年6月28日止，雪人股份已非公开发行股票人民币普通股（A股）50,561,795股，募集资金总额为人民币449,999,975.50元，扣除发行费用人民币6,370,000.00元，实际募集资金净额为人民币443,629,975.50元，其中：新增注册资本及股本人民币50,561,795.00元；资本公积人民币393,068,180.50元。

（三）股份登记情况

2016年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

二、本次发行概况

（一）发行种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套募集资金非公开发行股票定价基准日为发行期首日，即2016年6月20日；本次配套募集资金非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.07元/股。

（四）发行数量

本次非公开发行数量为50,561,795股。

（五）限售情况

本次非公开发行股份自上市之日起12个月内不得转让。

三、本次非公开发行股票的配售情况

（一）本次发行价格的确定

根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，雪人股份与国都证券共同协商确定本次发行的发行价格为8.90元/股，为发行底价8.07元/股的1.10倍，相对于6月17日收盘价8.90元/股的折扣为0%。本次发行最终确定发行股数为50,561,795股，募集资金总额为449,999,975.50元。

（二）本次发行股票配售情况

根据2016年6月22日的簿记建档情况，报价不低于发行价格8.90元/股的投资者共有5家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：

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第二节 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

（一）信诚基金管理有限公司

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（二）泓德基金管理有限公司

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（三）财通基金管理有限公司

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（四）国投瑞银基金管理有限公司

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（五）华融证券股份有限公司

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三、发行对象与公司、主承销商的关联关系

本次非公开发行股票认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；认购对象与主承销商不存在关联关系；发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。

四、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策审批程序，并作充分的信息披露。

五、发行对象的合规性

信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司用于申购本次非公开发行的资产管理计划产品均已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；泓德基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的公募基金产品无需至中国证券投资基金业协会备案。

第三节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前10名股东变动情况

截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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本次非公开发行的新股登记后，发行人前十名股东持股情况如下表：

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二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不涉及董事、监事和高级管理人员持股数量变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将有效提升。

（三）对业务结构的影响

本次交易前，公司主要从事制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务；本次交易完成后，公司在保持原有业务的基础上，增加佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务等业务。同时，通过本次交易，公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气的资质、渠道优势，实现公司油气、化工气体等压缩机的规模化销售，进一步完善业务链，快速扩大压缩机的生产和销售规模，充分发挥协同效应和业务互补效应，进而增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。

（四）对公司治理的影响

本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。

本次重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

（五）对高管人员结构的影响

本次交易完成后，上市公司将保持现有董事会和高管人员的相对稳定。上述人员的独立性不会因此改变。

（六）对关联交易与同业竞争的影响

本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，佳运油气成为上市公司的全资子公司。钟剑等5 人持有的上市公司股份均/合计在5%以下，根据《上市规则》规定，钟剑等5 人与上市公司之间不构成关联方。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在因本次交易新增同业竞争和关联交易的情况。

（七）对主要财务指标的影响

本次非公开完成前后公司资产结构对比如下：

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注：发行前财务数据系公司截至2015年12月31日经审计的财务数据

本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下：

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注：发行前全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行前股本总额；

发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；

发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。

（八）管理层讨论与分析

本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，具体详见公司于2016年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

第四节 本次交易的实施情况

一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）标的资产的过户

本次交易的标的资产为佳运油气 100%的股权。

2016年4月22日，佳运油气合计 100%股权已由钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等 6 名自然人过户至上市公司名下，并在四川省江油市食品药品和工商质监管理局办理完毕相关工商变更登记，佳运油气领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151078173163025XL）。至此，标的股权交割义务完成，佳运油气已成为上市公司的全资子公司。

（二）债权债务处理

本次交易的标的资产是佳运油气100%股权，不涉及债权债务处理问题。

（三）验资情况

2016年4月27日，天衡所出具了天衡验字（2016）00074号《验资报告》，发行人向钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等发行股份23,510,972股，每股发行价格9.57元所拥有的佳运油气50%股权，经审验，截止2016年4月27日，发行人已收到钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等缴纳的新增注册资本（股本）23,510,972元。

2016年6月30日，天衡所出具了天衡验字（2016）00132号《验资报告》，截止2016年6月22日止，国都证券收到雪人股份非公开发行股票认购保证金人民币50,000,000.00元；截止2016年6月27日止，国都证券收到雪人股份非公开发行股票认购总资金（含获配投资者的认购保证金）人民币449,999,975.50元，其中：财通基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币208,199,996.20元；国投瑞银基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币44,999,993.10元；泓德基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币44,999,993.10元；信诚基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币44,999,993.10元；华融证券股份有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币56,800,000.00元；连同之前已收到的有效履约保证金，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计449,999,975.50元。

2016年6月30日，天衡所出具了天衡验字（2016）00133号《验资报告》，截止2016年6月28日止，雪人股份已非公开发行股票人民币普通股（A股）50,561,795股，募集资金总额为人民币449,999,975.50元，扣除发行费用人民币6,370,000.00元，实际募集资金净额为人民币443,629,975.50元，其中：新增注册资本及股本人民币50,561,795.00元；资本公积人民币393,068,180.50元。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

2016年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》等相关文件，本次交易之发行股份购买资产新增股份的登记手续办理完毕。

2016年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》等相关文件，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书签署日，雪人股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易相关资产交割和新增股份上市过程中，雪人股份的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本上市公告书签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行新增股份数量50,561,795股，本次发行后公司股份数量为674,072,767股，社会公众股比例不低于 10%，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2016年1月18日，公司与钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨和曹崇军签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》。

截至本上市公告书签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方就新增股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。

截至本上市公告书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

雪人股份尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

（二）相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

在相关各方充分履行其承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见

本次发行财务顾问国都证券认为：

“1、本次交易经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、非公开发行股份、股份登记以及对价支付等事宜已办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在相关各方充分履行其承诺的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。

3、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。”

（二）法律顾问对本次重组实施情况的结论性意见

观韬所认为：

“1、雪人股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

2、雪人股份与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份、验资及股份登记手续，雪人股份已向本次购买资产项下的交易对方支付了标的资产的现金对价，该实施结果符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效；

3、雪人股份尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及公司注册资本增加的工商变更登记及非公开发行股票上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项。雪人股份办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

第五节 新增股份的上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份为发行股份及支付现金购买资产新增的50,561,795股股份，本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2016年7月6日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的上市时间

本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为2016年7月15日。本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：雪人股份

证券代码：002639

上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票认购对象获得的雪人股份股票限售期为自上市之日起12个月。

第六节 持续督导

一、持续督导期间

国都证券对上市公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个会计年度，即督导期为2016年7月6日至2017年12月31日。

二、持续督导方式

国都证券以日常沟通、定期回访以及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

国都证券结合上市公司交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

4、配套募集资金的使用情况；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第七节 相关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：国都证券股份有限公司

法定代表人：王少华

地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

联系电话：010-84183340

传真：010-84183221

项目联系人：张林、贺婷婷

二、法律顾问

机构名称：北京观韬律师事务所

法定代表人：韩德晶

地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系电话：010-66578066

传真：010-66578016

项目联系人：王维、韩德晶

三、财务审计机构

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：余瑞玉

地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼

联系电话：025-84711188

传真：025-84714882

项目联系人：吴霆、钟晓红、罗顺华

四、资产评估

机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

联系电话：010-68081474

传真：010-68081109

项目联系人：王春年、王峰锁

第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可在雪人股份证券事务部查询：

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

3、北京观韬律师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金实施结果的法律意见书；

4、北京观韬律师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、国都证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

6、国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告。

福建雪人股份有限公司

2016年7月6日