福建雪人股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-060

福建雪人股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大资产重组实施情况

（一）本次重大资产重组基本情况

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）以现金及发行股份的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

雪人股份以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买其持有佳运油气32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和1.00%股权，合计50.00%；以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持有佳运油气25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和2.00%股权，合计50.00%。拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的《评估报告》中所确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定为45,000万元。

（1）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.57元/股。

雪人股份2016年4月25日召开的第三届董事会第六次会议、2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，上市公司以2015年12月31日公司总股本60,000万股为基数，以2015年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.085元（含税），共计派发510.00万元；不送股，不以公积金转增股本。除息后，本次购买标的资产发行股份定价为9.57元/股。

（2）发行数量

本次发行股份购买资产上市公司已于2016年5月31日向本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别发行15,047,022股、3,291,536股、2,351,097股、2,351,097股和470,220股，合计发行23,510,972股。

（3）限售期

本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份为15,047,022股。钟剑已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自上市之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；自上市之日后的36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。

本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为3,291,536股。钟波于已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中705,329股自上市之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,586,207股自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。

本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份分别为2,351,097股、2,351,097股和470,220股。赵碧华、李媛和杨宇晨已出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。

本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨本次交易取得雪人股份的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

2、发行股份配套募集资金

雪人股份向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过45,000.00万元，其中22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

（1）发行价格

本次配套募集资金非公开发行的定价基准日为发行期首日，为认购邀请书发送日的次一交易日（即2016年6月20日）。本次配套募集资金非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.07元/股。雪人股份和独立财务顾问根据本次非公开发行股票的询价情况确定发行价格为8.90元/股。

（2）发行数量

雪人股份于2016年4月18日取得中国证券监督管理委员会《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 833号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,000万元。雪人股份和独立财务顾问根据本次非公开发行定价的情况，确定最终发行数量为50,561,795股，配套募集资金总额为449,999,975.50元。

（3）限售期

本次非公开发行股份自上市之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（二）本次重大资产重组的实施过程

1、2015年12月4日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及与本次重组相关的议案；

2、2015年12月3日，佳运油气召开股东会，审议通过雪人股份通过发行股票及支付现金方式购买佳运油气100%股权相关议案；

3、2016年1月18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见；

4、2016年2月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与本次重组相关的议案。

5、2016年4月18日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕833号），核准本次交易。

（三）本次重大资产重组实施结果

1、标的资产交付及过户、相关债权债务处理

2016年4月22日，佳运油气合计 100%股权已由钟剑、钟波、赵碧华、李媛、 杨宇晨和曹崇军等 6 名自然人过户至上市公司名下，并在四川省江油市食品药品和工商质监管理局办理完毕相关工商变更登记，佳运油气领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151078173163025XL）。至此，标的股权交割义务完成，佳运油气已成为上市公司的全资子公司。

本次交易的标的资产是佳运油气100%股权，不涉及债权债务处理问题。

2、发行股份购买资产新增注册资本验资情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月27日出具的天衡验字（2016）00074号《验资报告》，截至2016年4月27日止，公司收到钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币23,510,972.00元，公司变更后的累计注册资本为人民币623,510,972.00元。

3、发行股份购买资产新增股份的登记发行情况

公司于2016年5月31日已就本次发行股份购买资产新增股份完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料，本次非公开发行股份购买资产的 23,510,972股 A 股股份已于2016 年 6月 30日上市。

4、募集配套资金的认缴情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》天衡验字（2016）00132号，截至2016年6月27日止，国都证券收到财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华融证券股份有限公司5家投资者认购雪人股份非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币449,999,975.50元。

5、募集配套资金新增注册资本验资情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》天衡验字（2016）00133号，截至2016年6月28日，雪人股份已非公开发行股票人民币普通股（A股）50,561,795股，募集资金总额为人民币449,999,975.50元，扣除发行费用人民币6,370,000.00元，实际募集资金净额为人民币443,629,975.50元。其中新增注册资本及股本人民币50,561,795.00元，资本公积人民币393,068,180.50元。

6、募集配套资金新增股份登记发行情况

公司于2016年7月6日已就本次募集配套资金非公开发行股份完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行新增股份数量50,561,795股，本次发行后公司股份数量为674,072,767股。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告出具日，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。

三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况

（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

公司在重组期间董事、监事、高级管理人员未因本次重组进行更换或调整。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告日，标的公司佳运油气董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。

四、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行新增股份数量50,561,795股，本次发行后公司股份数量为674,072,767股，社会公众股比例不低于 10%，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件。

五、资金占用和违规担保情况

本次重组实施过程中及实施后，没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

2016年1月18日，公司与钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨和曹崇军签订了《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军关于发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权协议》以及《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》。

截至本报告书出具之日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

在本次交易过程中，交易对方就新增股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。

截至本报告书出具之日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中充分披露。

八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问国都证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

（一）本次交易经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、非公开发行股份、股份登记以及对价支付等事宜已办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在相关各方充分履行其承诺的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。

（三）本次募集配套资金之非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。

九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问北京观韬律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：

（一）雪人股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

（二）雪人股份与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份、验资及股份登记手续，雪人股份已向本次购买资产项下的交易对方支付了标的资产的现金对价，该实施结果符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效；

（三）雪人股份尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及公司注册资本增加的工商变更登记及非公开发行股票上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项。雪人股份办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

十、备查文件

1、国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

2、北京观韬律师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书；

3、其他与本次重组有关的重要文件。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十四日