山东新潮能源股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复
公 告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-099

山东新潮能源股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的回复

公 告

本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司/新潮能源”）2016年7月12日披露了《山东新潮能源股份有限公司董事会审议高送转公告》等相关公告，2016年7月12日下午公司收到上海证券交易所下发的上证公函【2016】0838号《关于对山东新潮能源股份有限公司董事会审议高送转议案等相关事项的问询函》，以下简称《问询函》。

根据上海证券交易所的审核意见，公司对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：

1.公司2016年半年度实现营业收入9906万元，同比减少45%，实现净利润-3679万元，其中石油行业净亏损-1688万元。公司经营业绩尤其是石油行业经营状况并不乐观，国际油价大幅波动，而公司在本次公告中却披露公司“未来主营业务清晰，发展战略明确，公司正在向能源生产商转变的业务格局逐渐清晰，公司未来发展前景良好”。现请公司补充披露如下事项：

（1）公司董事会结合目前国际油价、公司储量情况、开采成本以及上半年石油行业业绩亏损情况等，说明“公司未来发展前景良好”的具体依据，与公司经营情况是否存在矛盾；

回复：

公司新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将现有资产逐步予以剥离。

自2016年二季度以来，国际原油价格强势回归，纽约WTI原油价格从1月的最低点26.05美元/桶回升至45美元/桶上方，二季度以来持续在45美元/桶左右波动。

浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）全资美国子公司——Surge公司收购时已证实储量为24,456,210桶，2016年1-6月平均开采成本约为45.46美元/桶；公司正在收购的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）全资美国子公司——Moss Creek公司已证实储量为18,719.98万桶，2016年1季度实现净利润2,636.26万元人民币、毛利率为55.80%（2016年1季度纽约WTI原油平均价格约为33.18美元/桶）。具体详见公司2016年7月7日披露的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要、《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年第1季度、2015年度、2014年度审计报告》和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年第1季度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》等相关公告。

2016年上半年，继续加大原有产业的剥离力度，严格控制了原有产业的投入；鉴于国际油价在相对低位徘徊，在油田储量一定的情况下，为实现公司股东利益最大化，公司调整了Surge公司油田的开发方案和产能建设部署，这在一定程度上影响了Surge公司当期的产能和生产成本。以上种种原因，导致公司上半年实现营业收入9,906.22万元，归属于母公司所有者的净利润-3,678.89万元。

截至2016年6月30日，公司资产负债率为20.91%。

截至目前，公司原有传统产业已基本剥离完毕，以发行股份购买资产的方式收购浙江犇宝100%股权（收购金额22.1亿元，同时募集配套资金21亿元）已实施完毕，公司战略转型已初步成型；为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，公司正按计划实施重大资产重组——收购鼎亮汇通100%财产份额，2016年7月8日，公司已委托公司聘请的独立财务顾问向中国证监会报送本次交易的申请文件，并收到中国证监会行政许可申请接收凭证（161817号）。若本次收购完成后，公司控制的油田2P储量将超过5亿桶，标志公司进军油气资源领域，未来公司战略明确、主业清晰、盈利模式稳定，随着国际油价回归正轨以及油田开采规模的进一步扩大能够给公司带来稳定的现金流，公司未来的盈利能力和利润也将得以大幅提升。

综上，公司战略转型已基本成型，未来发展脉络清晰。公司目前的经营情况与公司未来良好的发展前景并无矛盾。

（2）公司董事会说明在公司业绩处于亏损状态下，此次利润分配大规模扩张股本的合理性和必要性；

回复：

1）公司2016年半年度资本公积金转增股本预案与公司成长的匹配性

2014年4月，公司选举产生了新一届董事会，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，并按计划将现有资产逐步予以剥离。

经过近两年的战略调整，公司主业已从原来的房地产、建筑安装、电缆等传统产业转型至石油及天然气的勘探、开采及销售。

截至目前，公司原有传统产业已基本剥离完毕；以发行股份购买资产的方式收购浙江犇宝100%股权（收购金额22.1亿元，同时募集配套资金21亿元）已实施完毕；为进一步明确公司战略转型，公司正按计划实施重大资产重组——收购鼎亮汇通100%财产份额，若本次收购完成后，公司控制的油田2P储量将超过5亿桶，标志公司产业转型将彻底成功，进军油气资源领域，随着国际油价回归正轨以及油田开采规模的进一步扩大能够给公司带来稳定的现金流。

此外，在确立石油勘探、开采及销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，公司已开始着力打造一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。在公司收购浙江犇宝后，该管理团队已逐步接手管理美国油田资产。未来，公司将结合公司实际情况，不断完善员工考核激励机制，加强人才队伍建设，根据需要适时补充油田关键管理和技术人员。统一、专业和经验丰富的油田资产管理团队有利于公司提升运营管理效率，降低成本，提升公司的盈利水平，提升公司的综合竞争力。

综上，结合公司未来的发展前景和战略规划、股本规模，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报广大投资者的多年来的坚守、支持与市场的认同，公司董事会同意本次资本公积金转增股本预案兼顾了股东的短期和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于广大投资者共同分享公司战略转型和发展的经营成果，并将进一步优化公司股本结构，增强公司股票的流动性，与公司未来的成长发展相匹配。

2）公司2016年半年度资本公积金转增股本预案的合理性

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司总股本为860,030,493.00元、资本公积余额为2,451,943,281.75元；2016年4月，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2402号《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司完成向特定对象非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第4568号验资报告，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币2,044,204,730.26元，其中：新增股本人民币206,084,394元，出资溢价部分为人民币1,838,120,336.26元全部计入资本公积。

公司2016年半年度实现净利润-39,893,753.53元，其中归属于母公司所有者的净利润-36,788,865.86元，2016年半年度末母公司未分配利润余额为119,056,915.76元。

截至2016年6月30日，公司总股本为人民币1,066,114,887.00元，公司资本公积余额为4,285,408,999.83元，其中可以转增为股本的余额为4,269,585,714.04元（该数据未经审计）。

经合理推算，本次半年度资本公积金转增股本预案转增股本金额为2,985,121,683.00元，不会超过公司资本公积可分配范围。

根据前述对公司发展战略、经营模式等的分析，本次公司2016年半年度资本公积金转增股本预案符合公司的转型发展战略，有利于优化公司股本结构，提高公司股票的流动性，为公司进一步做大做强和转型升级创造良好的条件。本次公司2016年半年度资本公积金转增股本预案，不会对公司净资产收益率以及投资者的持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

因此，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同意上述资本公积金转增股本预案。

（3）请公司董事会以及控股股东分别说明，除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑。

回复：

1）公司董事会说明：

公司董事会第九届董事会第三十次会议于2016年7月11日上午召开，公司副董事长兼总经理胡广军先生现场口头提议公司2016年半年度进行资本公积金转增股本，并现场取得全体与会董事的同意，增加2016年半年度进行资本公积金转增股本的议案；同时，与会董事同意本次董事会审议表决该议案。

鉴于此事重大，公司董事长黄万珍先生在全体与会董事同意本次董事会增加公司2016年半年度以资本公积金转增股本的议案后，向公司实际控制人刘志臣先生进行了电话汇报。

最后经与会董事讨论并一致同意，公司董事会拟定的资本公积金转增股本预案为以2016年6月30日股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股。

除已披露的理由外，公司董事会不存在提议和通过高送转的其他考虑。

2）公司控股股东说明：

公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）针对《问询函》中的部分问题，及对公司2016年半年度高送转事项于2016年7月13日作出如下说明与承诺：

1）金志昌顺在公司召开本次董事会前，未曾以股东名义口头或书面提议公司进行高送转，未曾计划对公司提议进行高送转；作为股东，金志昌顺亦不存在对公司董事会通过高送转的事项的任何考虑。

2）公司董事会已审议通过高送转的议案，作为公司的股东，金志昌顺承诺，将在公司股东大会审议本次高送转方案时投赞成票。

3）作为公司的股东，金志昌顺承诺，在公司董事会审议通过本次高送转预案后的6个月内，不减持所持有的贵公司股份。同时，金志昌顺将严格履行在公司相关重大资产重组事项中所做出的不减持承诺。

公司实际控制人刘志臣先生和大股东金志昌盛也不曾口头或书面建议公司进行资本公积金转增股本，亦不曾计划向公司提出此建议。

2、公司于2015年11月披露了收购鼎亮汇通100%股权的重大资产重组预案，间隔时间达8个月后于2016年7月进行了重组方案重大调整并更新了报告书。请公司补充披露目前收购鼎亮汇通 100%股权尚需完成的程序和事项；是否存在影响收购事项顺利进行的障碍和风险；公司拟向证监会申请行政许可的预计时间。

回复：

2015年12月2日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了以发行股份及支付现金方式收购鼎亮汇通100%财产份额预案等相关议案；2016年5月25日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了本次重大资产重组报告书草案等相关议案；2016年6月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案；2016年7月6日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整及更新相关审计报告、审阅报告的议案，公司更新了本次重大资产重组报告书草案的相关内容，并根据中国证监会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定调减了本次重大资产重组募集配套资金的金额（募集配套资金总额从20亿元人民币调减为17亿元人民币）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对重组方案重大调整的界定，上述调整不构成对本次重组方案的重大调整。

2016年7月8日，公司已将本次重大资产重组申请材料报送到中国证监会，中国证监会于2016年7月8日出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》（161817号）。自出具上述接收凭证之日起5个工作日内，中国证监会就是否受理该行政许可申请或补正材料通知公司。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的受理通知。

综上所述，本次重大资产重组尚在推进中，公司在重大资产重组报告书草案中已充分披露了与本次交易有关的相关风险，截至目前，公司不存在影响本次重大资产重组事项顺利进行的实质性障碍和风险。

公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准，该事项尚存在重大不确定性，公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

3、根据公司2016年6月18日披露的大股东进行股票质押式回购交易的公告，大股东金志昌盛累计质押的股份数量为103,008,027 股，占其持股总数的 99.96%，占公司总股本的比例为9.66%。请补充披露：

（1）大股东金志昌盛质押股份的平均预警线、平仓线及大股东的流动性状况；

回复：

金志昌盛为深圳金昌资产管理有限公司的控股子公司，刘志臣先生为金志昌盛的实际控制人。

截至2016年6月30日，金志昌盛持有公司限售流通股103,042,198 股，占公司总股本的比例为 9.67%。

2016年6月8日和6月16日，金志昌盛先后与国金证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司签署了《股票质押式回购交易协议书》，分别将持有公司限售流通股46,546,549股和56,461,478股质押给对方，用于办理股票质押式回购业务。现将相关情况说明如下：

1）关于质押股份的平均预警线、平仓线等情况

A、国金证券股份有限公司质押情况

质押式回购业务数量：56,461,478股；

质押期限：2016年6月8日至2019年6月6日；

预警线价格：11.34元/股；

平仓线价格：9.92元/股；

B、太平洋证券股份有限公司质押情况

质押式回购业务数量：46,546,549股；

质押期限：2016年6月16日至2019年6月14日；

预警线价格：10.66元/股；

平仓线价格：9.32元/股；

C、以上质押的平均预警线、平仓线情况

平均预警线价格：11.03元/股；

平均平仓线价格：9.63元/股。

2）关于公司流动性状况和预警应对措施

经金志昌盛说明，若上述质押股份出现预警风险时，金志昌盛将立即采取提前办理部分回购交易业务的方式以降低质押风险，或以质权方认可的关联公司资产向国金证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司作抵押进行增信以降低质押风险等积极措施，通过上述方式确保金志昌盛质押的股份不被强制平仓。

（2）金志昌盛在股东大会审议本次高送转预案时的投票意见。

回复：

公司大股东金志昌盛于2016年7月13日作出如下承诺：

1）作为新潮能源的股东，金志昌盛持有公司限售流通股103,042,198股，金志昌盛将严格遵守锁定期承诺，承诺锁定期限至2019年5月10日。

2）作为新潮能源的股东，金志昌盛承诺，将在公司股东大会审议本次资本公积金转增股本方案时投赞成票。

4.根据公司披露的实际控制人、大股东和董监高增持公司股份情况，公司大股东金志昌盛于2016年4月-6月期间，累计增持公司股票金额为 8 亿元，公司实际控制人和董监高近期增持股份 1663.7万元，请公司补充披露：公司实际控制人、大股东和董监高在增持股份时，是否存在提议公司进行高送转的计划。

回复：

2015年6、7月，A股市场出现非理性波动，基于对公司未来发展充满信心，为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，公司实际控制人刘志臣先生和公司部分董监高于2015年7月10日作出增持公司股份计划的承诺。截至2016年4月14日，上述增持已实施完毕。

公司第一大股东金志昌顺增持公司股份计划的承诺是2016年1月17日和1月18日作出的；其增持目的主要是2016年1月中旬A股市场股票价格波动异常，公司长期价值洼地显现，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，并进一步增加金志昌顺对公司的持股比例，巩固金志昌顺的控制权，金志昌顺拟定此次增持计划。截至2016年6月15日，上述增持已实施完毕。

本次高送转预案是公司2016年7月11日召开第九届董事会第三十次会议时由公司副董事长兼总经理胡广军先生现场提议并征得全体与会董事同意后审议表决的。

因此，公司实际控制人、大股东和公司董监高增持股份时，并不存在提议公司进行高送转的计划。

5.公司在披露此次利润分配方案前，股价上涨较快，上涨幅度明显超过同期石油采掘板块及上证综指的上涨幅度，且公司股票在7 月 11 日成交量明显放大。请公司控股股东及实际控制人、董监高自查推出本次高送转方案的决策过程，并提供内幕信息知情人及其父母、子女和配偶的信息，供本所核查股票交易情况。

回复：

（1）公司本次高送转方案的决策过程

2016年7月11日上午10点，公司第九届董事会第三十次会议正式开始。本次会议由公司董事长黄万珍先生主持。会议在听取公司总会计师姜华女士汇报完毕公司2016年半年度募集资金存放与使用情况后，公司副董事长兼总经理胡广军先生现场口头提议公司2016年半年度进行资本公积金转增股本，并现场取得全体与会董事的同意，与会董事同意本次董事会审议表决关于公司2016年半年度以资本公积金转增股本的议案。

胡广军先生提议公司2016年半年度进行资本公积金转增股本的基本理由如下：

一是2016年是公司上市20周年。

二是经过近两年的转型，公司2015年已经收购了浙江犇宝100%股权，进军石油领域。2016年收购鼎亮汇通100%财产份额的事情正在进行中，其个人觉得公司转型取得成功。

三是公司多年来没有进行利润分配或转增，大股东金志昌顺入主公司两年多，也没有进行分配，现在提出转增也是大股东金志昌顺入主公司后对股东的一种回报。

四是从公司财务报表看，公司资本公积充足，有能力进行转增。

鉴于此事重大，公司董事长黄万珍先生在全体与会董事同意本次董事会增加公司2016年半年度以资本公积金转增股本的议案后，向公司实际控制人刘志臣先生进行了电话汇报。公司实际控制人刘志臣先生认为公司转增有助于回馈广大股东，他表示原则上尊重公司董事的意见，具体转增比例由公司董事会讨论决定。

最后经与会董事讨论并一致同意，公司董事会拟定的转增股本预案为以2016年6月30日股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股。

公司实际控制人刘志臣先生、控股股东金志昌顺和大股东金志昌盛在公司召开第九届董事会第三十次会议前均不曾口头或书面提议公司进行高送转，亦不曾计划向公司提议高送转。

（2）公司内幕信息知情人及其父母、子女和配偶的信息已经通过上海证券交易所监管互动平台填报。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2016年7月14日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-100

山东新潮能源股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年7月12日下午公司收到上海证券交易所下发的上证公函【2016】0838号《关于对山东新潮能源股份有限公司董事会审议高送转议案等相关事项的问询函》，以下简称《问询函》。鉴于此事存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票已于2016年7月12日起停牌。

2016年7月13日，公司已根据上海证券交易所的审核要求对《问询函》所列问题逐项进行了认真核查并回复。具体回复内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《山东新潮能源股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》。

鉴于公司股票停牌事项已披露，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年7月14日起复牌。

公司指定信息披露网站、报刊为上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站和报刊披露的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2016年7月14日