盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

■盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2016-033

■盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

公司声明

1、本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股东及其他投资者注意。

6、公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次向三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利发行股份的发行价格为13.22元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为125,477,100股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。

3、本公司已于2016年7月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，具体锁定期如下：

■

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至630,465,767股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

6、本次发行完成后，本公司根据最近一期经审计的年度报告（2015年年度报告）中归属于上市公司的净利润和最新总股本计算的每股收益为0.41元/股。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

释 义

■

在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、公司基本情况

■

二、本次重大资产重组基本情况

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权以及赤峰金都100%股权。参考卓信大华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金都100%股权的交易价格为84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为165,880.73万元，公司发行125,477,100股股份支付。

同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，募集资金总额亦不超过123,848.45万元，公司相应发行股份数不超过93,682,639股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。

三、本次交易标的资产的估值和作价情况

根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第1102号”《评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第1103号”《评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为84,919.40万元。

与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：

单位：万元

■

经交易各方协商，光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金都100%股权的交易价格为84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为165,880.73万元。

四、本次发行股份购买资产的股份的价格、数量及锁定期

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。

经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。

其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。

（二）本次发行股份购买资产的股份发行数量

本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次交易中，公司拟发行125,477,100股股份购买光大矿业100%股权以及赤峰金都100%股权。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。

1、向光大矿业股东发行股份情况

本次交易中，公司拟发行61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权，具体如下：

■

2、向赤峰金都股东发行股份情况

本次交易中，公司拟发行64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利2名自然人股东合计持有的赤峰金都100%股权，具体如下：

■

（三）本次发行股份购买资产的股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：

■

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

五、过渡期安排及损益归属

过渡期指自交易基准日（2015年9月30日）起至标的公司交割完成日止的期间。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，光大矿业、赤峰金都若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的书面同意。在过渡期内，光大矿业和赤峰金都自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由标的公司原股东承担，以现金方式向上市公司补足。标的公司交割完成后，光大矿业和赤峰金都的累计未分配利润由新股东享有。

第二节 本次交易涉及新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。

二、本次发行履行的相关程序及发行过程

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团2家法人决策通过及赵庆、朱胜利2名自然人同意；

2、2015年12月13日，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

3、2015年12月31日，公司2015年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易的相关事项。

4、2016年3月7日，公司于召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了对本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过125,468.00万元调减为不超过123,848.45万元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过94,907,715股调减为不超过93,682,639股。

5、2016年4月27日，盛达矿业本次重大资产重组获得了中国证监会并购重组委员会有条件审核通过。

6、2016年6月24日，公司已经收到中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1399号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

（二）实施及发行过程

1、2015年12月13日，上市公司与光大矿业的全体股东（三河华冠）及赤峰金都的全体股东（盛达集团、赵庆、朱胜利）签署了《发行股份购买资产协议》。

2、2016年6月28日，克什克腾旗市场监督管理局核准了光大矿业的股权变更，并换发了新的《营业执照》。光大矿业100%股权已过户登记至盛达矿业。

2016年6月28日，克什克腾旗市场监督管理局核准了赤峰金都的股权变更，并换发了新的《营业执照》。赤峰金都100%股权已过户登记至盛达矿业。

3、2016年6月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“大华验字[2016]000646号”的《验资报告》

4、2016年7月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，盛达矿业向赵庆、朱胜利等2名自然人股东以及三河华冠、盛达集团等2家机构发行125,477,100股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。

三、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

四、发行数量

本次交易中，公司拟发行125,477,100股股份购买光大矿业100%股权以及赤峰金都100%股权。

（一）向光大矿业股东发行股份情况

本次交易中，公司拟发行61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权，具体如下：

■

（二）向赤峰金都股东发行股份情况

本次交易中，公司拟发行64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利2名自然人股东合计持有的赤峰金都100%股权，具体如下：

■

五、发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。

经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。

其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。

六、资产过户情况

2016年6月28日，克什克腾旗市场监督管理局核准了光大矿业的股权变更，并换发了新的《营业执照》。光大矿业100%股权已过户登记至盛达矿业。

2016年6月28日，克什克腾旗市场监督管理局核准了赤峰金都的股权变更，并换发了新的《营业执照》。赤峰金都100%股权已过户登记至盛达矿业。

七、会计师事务所的验资情况

2016年6月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“大华验字[2016]000646号”的《验资报告》，经其审验确认，截至2016年6月28日止，上市公司已收到三河华冠、盛达集团、赵庆及朱胜利缴纳的新增注册资本合计125,477,100.00元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币630,465,767.00元。

八、标的资产过渡期损益的确认

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方确定本次的割审计基准日为2016年6月30日，并对标的资产过渡期间损益进行了确认。

大华所对光大矿业、赤峰金都过渡期间利润表进行了审计，分别出具了大华核字[2016]003451号、大华核字[2016]003449号《专项审计报告》。根据该等《专项审计报告》，自2015年10月1日至2016年6月30日，光大矿业的净利润为-2,248,007.62元，赤峰金都的净利润为-1,615,815.82元。

根据《发行股份购买资产协议》，上述损益应由相应对方承担。具体补偿款支付情况如下：

■

九、发行股份购买资产新增股份登记

2016年7月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，盛达矿业向赵庆、朱胜利等2名自然人股东以及三河华冠、盛达集团等2家机构发行125,477,100股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。

十、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的基本情况

本次购买资产所发行股份的发行对象为光大矿业股东三河华冠、赤峰金都全体股东（盛达集团、赵庆、朱胜利），具体情况如下：

1、三河华冠

■

2、盛达集团

■

3、赵庆

■

4、朱胜利

■

（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

1、发行对象与公司之间的关联关系

本次重组前，本次发行股份的交易对方持有标的公司的股权比例情况如下：

■

在本次重组前，交易对方与上市公司的关联关系情况如下：

赵庆与上市公司实际控制人赵满堂系父子关系，赵庆同时担任上市公司董事，是上市公司的关联方。

盛达集团系上市公司控股股东，是上市公司的关联方。

三河华冠系赵满堂及其一致行动人赵庆控制的企业，是上市公司的关联方。

赵庆、盛达集团、三河华冠确认各自均与赵满堂为一致行动人，并于2015年11月出具《关于一致行动人确认与承诺函》：在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。

朱胜利目前担任上市公司董事长，是上市公司的关联方。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况

根据《企业会计准则》和《股票上市规则》等相关文件的规定，盛达矿业最近一年年发生的关联交易如下：

（1）购买商品/接收劳务

单位：万元

■

（2）销售商品/提供劳务

单位：万元

■

（3）存款余额/利息收入

① 存款余额

单位：万元

■

② 利息收入

单位：万元

■

（4）关联托管

单位：万元

■

（5）关联租赁

单位：万元

■

（6）关联方股权转让情况

经2015年第三次临时股东大会批准，公司受让盛达集团持有的中民投2.5亿股股权，占中民投总股本的0.5%，受让价格1.19元/股，总交易额为29,750.00万元，相关股权变更已完成。

（7）其它关联交易

单位：万元

■

（8）关联方往来余额

① 应收关联方余额

单位：万元

■

② 应付关联方余额

单位：万元

■

注：甘肃华夏建筑工程股份有限公司现用名甘肃华夏建设集团股份有限公司

（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

1、各发行对象申购报价情况、认购股份数量

■

2、各发行对象认购股份限售期

关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三节 本次新增股份上市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：盛达矿业

新增股份的证券代码：000603

独立财务顾问：■华龙证券股份有限公司

二〇一六年七月

（下转50版）