盛达矿业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告
证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2016-034
盛达矿业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月24日，盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“公司”或“上市公司”）收到中国证监会出具的《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1399号），公司本次重大资产重组及募集配套资金获得中国证监会的核准。作为本次交易对方，三河华冠资源技术有限公司（以下简称“三河华冠”）、甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）、朱胜利、赵庆已作出包括但不限于股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争及规范关联交易等承诺。
上述承诺已被《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在上市公司发行股份购买资产过程中所做出的以下各项承诺：
（一）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易中，光大矿业和赤峰金都在2017年之前处于建设期无盈利，在2017年度至2019年度预计实现的净利润如下：
单位：万元
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三河华冠承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、8,670.85万元及8,670.85万元。
2、业绩承诺补偿措施
本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币1.00元向三河华冠、盛达集团及赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。
承担业绩承诺补偿责任股东（即三河华冠、盛达集团、赵庆）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
承担业绩承诺补偿责任股东（即三河华冠、盛达集团、赵庆）在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
承担业绩承诺补偿责任股东应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知承担业绩承诺补偿责任股东，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由承担业绩承诺补偿责任股东将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除承担业绩承诺补偿责任股东之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除承担业绩承诺补偿责任股东持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
承担业绩承诺补偿责任股东以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
3、减值测试补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对标的资产的增资、减资以及利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额〉承担业绩承诺补偿责任股东补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则承担业绩承诺补偿责任股东另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
承担业绩承诺补偿责任股东发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过承担业绩承诺补偿责任股东在本次交易中出售标的资产获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。
（二）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
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同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
2、本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
3、本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份锁定安排
根据上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团出具《关于股份锁定的补充承诺函》，上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
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（三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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注：上表中本公司代表承诺方
（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
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注：上表中本公司代表承诺方
（五）光大矿业及其现有股东作出的重要承诺
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注：上表中本公司代表承诺方
（六）赤峰金都及其现有股东作出的重要承诺
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注：上表中本公司代表承诺方
截至本公告出具日，目前以上承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
2016年7月15日
