福建雪人股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-061

福建雪人股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日上午10:00以现场会议的方式，在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室召开公司第三届董事会第八次会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事9名，实到董事9名。会议通知已于2016年7月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

1、审议并通过了《关于设立全资子公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

为整合国内外新能源领域的优质资源，加快公司在新能源领域的产业和战略布局，进一步研究和拓展以氢能源为核心的新能源技术解决方案和市场空间，同意公司设立全资子公司——上海雪人氢能源技术有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核定为准），注册资本10,000万元。

《关于设立全资子公司的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过了《关于向全资子公司转让部分固定资产的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司监事会、独立董事对此事项发表了同意意见，内容详见指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

《关于向全资子公司转让部分固定资产的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规 定，同意公司与中国银行股份有限公司长乐支行、交通银行福建省分行以及国都证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金12,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过十二个月（即 2016年7月14日起至2017年7月13日止）。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事对此事项发表了同意意见，内容详见指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构国都证券股份有限公司对公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况进行了核查，并发表了《关于雪人股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，内容详见指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议并通过了《福建雪人股份有限公司子公司管理制度》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《福建雪人股份有限公司子公司管理制度》同日刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月十四日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-062

福建雪人股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2016年7月14日上午10:00时在福州市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，会议通知已于2016年7月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

1、审议并通过了《关于向全资子公司长诺重工转让部分固定资产的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经审核，监事会认为，此次转让的资产为公司部分生产通用设备、附属机器等高端专用设备，可充分用于全资子公司长诺重工在冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目的建设，进一步提高项目运作的运营效率，有利于公司优化固定资产组合，降低运营成本和财务费用。

2、审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

3、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经审核，监事会认为：公司本次将部分募集资金用于补充流动资金能够有效 地提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。因此，同意使用部 分闲置募集资金12,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

监 事 会

二○一六年七月十四日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-063

福建雪人股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为整合国内外新能源领域的优质资源，加快公司在新能源领域的产业和战略布局，进一步研究和拓展以氢能源为核心的新能源技术解决方案和市场空间，公司拟设立全资子公司——上海雪人氢能源技术有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核定为准），注册资本10,000万元。

2、董事会审议投资议案的表决情况

本次对外投资事项已经2016年7月14日召开的公司第三届董事会第八次会议审议同意。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

3、公司本次以自有资金设立全资子公司，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资基本情况

1、名称：上海雪人氢能源技术有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核定为准）

2、注册地址：上海市

3、注册资本：10,000万元人民币

4、企业类型：有限责任公司

5、经营范围：氢燃料电池空气循环系统及其各零部件的研发、生产和销售；氢燃料电池动力系统研发、生产和销售；制氢、储氢、加氢及氢能相关动力和储能系统的研发、生产和销售；氢燃料电池、储能后备电源和新能源汽车及零部件，制氢、储氢及加氢系统的咨询及投资；新能源汽车及零部件的研发、咨询、生产和销售；其他可再生能源及制氢系统的咨询及投资等。

该次拟设立子公司的具体信息以工商登记机关最终核准为准。

三、对外投资的目的及对公司的影响

1、设立全资子公司目的及对公司的影响

氢燃料作为能源最大的优势就是无污染、效率高、可循环利用，从而成为全球未来新能源发展的方向，也是燃料电池汽车主要能源发展方向之一。国家发改委、国家能源局印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》，重点部署了氢能与燃料电池技术创新等15项任务。国家工信部、财政部等四部委联合下发的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中也明确了燃料电池汽车的推广应用补助标准，为燃料电池汽车的发展进一步明确了政策方向。

本次投资设立氢能源技术公司，正是公司把握当前燃料电池应用市场启动及氢能源发展的机遇，借助OPCON拥有燃料电池空气循环系统核心技术和品牌的先发优势，充分整合国内外燃料电池及氢能源领域的技术、人才、市场等资源，从而加快公司在燃料电池及氢能源相关领域的布局，加强公司在压缩机领域以及新能源领域的核心竞争力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

2、存在的风险

本次投资设立子公司的主营业务为新能源领域，属于新兴行业，尚未形成成熟的市场，未来发展存在较大不确定性。

四、备查文件

福建雪人股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月十四日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-064

福建雪人股份有限公司

关于向全资子公司

转让部分固定资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日与全资子公司福建长诺重工有限公司（以下简称“长诺重工”）签订《固定资产转让协议》，将公司生产通用设备、附属机器等高端专用设备转让给长诺重工，用于投入“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”的建设，资产转让价格按照固定资产的账面净值，合计为2,912.94万元（含税）。

本次资产转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2016年7月14日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司转让部分固定资产的议案》,独立董事发表了明确同意意见。

本次交易事项无需提交股东大会审批。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：福建长诺重工有限公司

2、法定代表人：林坚

3、注册地址：长乐市航城街道里仁工业区（二期）

4、注册资本：1,800万人民币

5、经营范围：制造、销售液压机械设备系列产品、船舾装件、舱口盖、船分段等船舶配套构件，非标压力容器（压力管道除外）、电厂脱硫设备、大型风机，大型重型钢结构（特种设备及游乐设施除外）。

6、最近一年又一期财务数据：（单位：万元）

■

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）生产通用设备，包括起重机、空压机、真空泵、焊机、钣金自动生产线及叉车等。

（2）生产专用设备，包括数控液压板料剪板机、数控车床、数控CO2激光切割机床等。

（3）生产办公设备，包括电脑、打印机等。

2、标的资产的账面价值

■

3、该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

2016年7月14日公司与长诺重工签署了《固定资产转让协议》，协议主要内容如下：

1、公司将持有的生产通用设备、附属机器等高端专用设备以固定资产账面价值人民币2,912.94万元转让给长诺重工；

2、固定资产转让价款支付方式：协议生效后15个工作日内，长诺重工支付交易对价的50%，即人民币1,456.47万元；标的资产交割日后15个工作日内，长诺重工支付标的股权剩余交易对价。

3、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，本次固定资产转让按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程之规定，经公司董事会审议通过。

五、涉及出售资产的其他安排

此项交易不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生其它关联交易和同业竞争的情况。

六、对公司的影响

本次转让的固定资产为公司部分生产线设备类资产、附属机器等高端设备，该资产可用于全资子公司长诺重工在冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目的建设上，有利于公司优化固定资产组合，提高资产运营效率，降低运营成本和财务费用。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月十四日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-065

福建雪人股份有限公司

关于签订募集资金三方

监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕833号文件核准，公司拟向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金45,000万元（以下简称“本次发行”）。本次发行人民币普通股（A股）50,561,795股，发行价格为每股人民币8.90元，本次发行募集资金总额为449,999,993.10元，扣除发行费用6,370,000元后，募集资金净额为人民币443,629,975.50元。上述资金于2016年6月28日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的天衡验字（2016）133号《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司与中国银行股份有限公司长乐支行、交通银行福建省分行以及国都证券有限责任公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况如下：

一、专项账户（以下简称“专户”）开立情况

公司已在开户银行开设专户，该专户仅用于募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。相关专户开立和存储情况如下：

1、银行名称：中国银行股份有限公司长乐支行

账户名称：福建雪人股份有限公司

银行账户：420872316552

金额（人民币）：116,498,628.57元

2、银行名称：交通银行福建省分行营业部

账户名称：福建雪人股份有限公司

银行账户：351008010018150144261

金额（人民币）：10,000万元

二、《协议》主要内容

甲方：福建雪人股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国银行长乐支行

交通银行福建省分行（以下简称“乙方”）

丙方：国都证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）

1、甲方如果以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人张林、贺婷婷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

三、备查文件:

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月十四日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号： 2016-066

福建雪人股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、2016年7月14日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金12,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过十二个月（即 2016年7月14日起至2017年7月13日止）。

2、公司不存在证券投资等高风险投资，且公司承诺在使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1017号《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国都证券采取非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为10.75元，共募集资金430,000,000.00元，扣除本次发行相关费用（包括承销费、保荐费、财务顾问费、审计评估费、律师费和评估费等发行费用）11,520,000.00元后，募集资金净额为人民币418,480,000.00元。上述募集资金于2015年6月19日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的天衡验字（2015）00073号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

三、募集资金使用情况

根据公司《2014年非公开发行股票预案》中承诺，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于如下项目：

单位：万元

■

经2015年6月26日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议同意，公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”的前期投入资金人民币82,391,477.元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了天衡专字（2015）00765号《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

2015年8月27日召开的公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了公司 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金8,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第二届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过十二个月（即 2015年8月27日起至2016年8月26日止），到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。2016 年 7月 13 日，上述资金已归还于募集资金专用账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性

根据募集资金使用的安排，部分募集资金尚未使用。为了提高募集资金使用效率，减少财务费用，提升公司经营效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过 12,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月,到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。

五、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

公司监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见如下：公司本次将部分募集资金用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。因此，同意使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见如下：公司使用闲置募集资金12,000万元人民币暂时补充流动资金的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和全体股东利益。本次募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。同时，公司承诺在本次募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议程序符合公司章程、内部控制制度和相关法律法规的相关规定。因此独立董事同意公司本次使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金事项。

公司保荐机构国都证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见如下：公司使用闲置募集资金12,000万元人民币暂时补充流动资金的计划，有利提高资金使用效率，提升公司营运效率。本次募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。同时，公司承诺在本次募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议程序符合公司章程、内部控制制度和相关法律法规的相关规定。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

4、《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十四日