苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）

（上接49版）

《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球按其持股比例享有；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有证券从业资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际股东按持股比例承担并支付给苏宁环球。

八、滚存未分配利润的安排

（1）标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球享有。

（2）苏宁环球于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球新老股东按本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。

第五节 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》之主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016年7月3日，苏宁环球与伊尔美投资和港华投资共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为2016年5月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产价值进行了预估，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估；伊尔美港华整体股权预估值为26,256.37万元，对应80%股权预估值为21,005.10万元。经发行人及交易对方初步协商一致，标的资产的交易作价暂定为20,800.00万元。其中，港华投资所持伊尔美港华27.372%的股权的价格为7,116.72万元；伊尔美投资所持伊尔美港华52.628%的股权的价格为13,683.28万元。

截至本协议签署日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由各方最终协商确定，届时各方将对本协议进行相应修订。

（三）支付方式

本次交易苏宁环球将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。

1、股份对价支付

（1）发行对象

本次交易的发行对象为伊尔美港华的股东伊尔美投资。

（2）发行股份购买资产的定价原则和发行价格

①本次发行价格按照定价基准日（第八届董事会第二十次会议决议公告日）前六十个交易日苏宁环球股票均价（10.80元/股）。（计算公式为：定价基准日前六十个交易日股票交易总金额/定价基准日前六十个交易日股票交易总量）

②结合苏宁环球2015年度利润分配方案，即经苏宁环球2015年度股东大会批准，苏宁环球2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本3,034,636,384股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元发行价格即为10.70元/股；

③如苏宁环球实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（2）购买资产发行股份的数量

①本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：

发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00万元）÷发行价格；

②根据预估值测算，预计苏宁环球向伊尔美投资发行股份9,719,626股。本次向伊尔美投资发行股份的数量尚待具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告后，经双方协商确认的标的资产交易价格，按照上述公式计算确定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若苏宁环球发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由苏宁环球股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

③若标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，认购方在此同意放弃该差额部分。

2、现金对价支付

为收购交易对方持有的伊尔美港华80%的股权，除发行约9,719,626股苏宁环球股份作为对价之外，苏宁环球还需向交易对方共计支付10,400.00万元的现金对价，该等现金对价分配的金额和比例如下：

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经各方协商确定，苏宁环球按照以下时间分期向交易对方支付现金对价：

（1）第一期付款：

在标的资产交割完成后十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的80%，即8,320.00万元（交易前已支付意向金100万元，实际支付8,220.00万元），其中：向港华投资支付7,116.72万元，向伊尔美投资支付1,103.28万元；

（2）第二期付款：

伊尔美港华2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年实际净利润不低于承诺净利润（即2,300.00万元），自前述报告出具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的10%，即向伊尔美投资支付1,040.00万元；

若伊尔美港华2016年实际净利润低于承诺净利润，苏宁环球以1,040.00万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；

如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足。

（3）第三期付款：

伊尔美港华2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年、2017年累计实现的净利润不低于承诺净利润（即5,060.00万元），自前述报告出具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的10%，即向伊尔美投资支付1,040.00万元。

若伊尔美港华2016年、2017年累计实现的净利润低于承诺净利润，则苏宁环球以1,040.00万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；

如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足。

（4）2016年度和2017年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金额。

如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）

（四）股票锁定期安排

1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；

2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；

3、本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长6个月；

4、若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；

5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

（五）拟购买资产的交割

交易各方确认，交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起10日内启动标的资产的过户手续，标的资产过户至苏宁环球名下的工商变更登记手续完成之日即为本次收购的交割日。

（六）过渡期间标的资产损益安排

自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际股东按持股比例承担并支付给苏宁环球。

（七）协议的生效、变更及终止

1、协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章后即有效成立，并在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：

（1）根据证监会要求苏宁环球董事会审议批准本次交易相关事宜；

（2）根据证监会要求苏宁环球股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（3）中国证监会核准本次交易；

（4）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）；

2、本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为6个月。在本协议有效期届满之前，各方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。

3、协议的变更需经交易双方协商一致并签订书面协议。

4、下列情况发生，协议解除或终止：

（1）协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出解除或终止协议时；

（2）经协议各方协商一致同意解除或终止协议。

（3）如协议解除或终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效（因一方违约原因除外）；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

（八）财务、税务及税费的承担

1、各方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

2、伊尔美港华应按上市公司的标准规范财务制度，因伊尔美港华在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由认购方及其实际控制人承担。

3、如伊尔美港华在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则认购方及其实际控制人有义务对伊尔美港华做出补偿以确保伊尔美港华利益不受该等处罚的负面影响。

二、《盈利预测补偿协议》之主要内容

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即本次资产重组若在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。若本次资产重组未在2016年实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延为2017年、2018年、2019年。

（二）承诺利润的确定

双方同意，以认购方承诺的利润数作为本协议项下的利润预测数，即：伊尔美港华2016年经审计的税后净利润（按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于2,300.00万元；伊尔美港华2017年经审计的税后净利润不低于2,760.00万元；伊尔美港华2018年经审计的税后净利润不低于3,000.00万元。

双方同意，认购方承诺的伊尔美港华的盈利补偿期间每年税后净利润应大于或等于根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数。

资产评估机构尚未正式评估确认各年度净利润预测值，若认购方承诺的利润数与最终的评估结果存有差异，各方将根据最终的评估结果对本协议以书面方式进行修订。

（三）补偿安排

认购方及其实际控制人承诺，若伊尔美港华在盈利补偿期内实现的实际利润总额未能达到承诺利润总额时，认购方应当以股份补偿和现金补偿相结合的方式进行补偿。具体补偿方式如下：

1、2016年度和2017年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金额。

如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）

2、伊尔美港华2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年实际净利润低于承诺净利润（即2,300.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：

（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第二期应付款金额1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；

（2）如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。

3、伊尔美港华2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年、2017年累计实现的净利润低于承诺净利润（即5,060.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：

（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第三期应付款金额1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；

（2）如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。

4、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016、2017、2018年累计实现的净利润未达到承诺利润总和（即8,060.00万元，不包含本数），认购方应当按照应补偿股份总数进行股份补偿，同时，苏宁环球应将认购方2016年、2017年度已支付的现金补偿部分予以返还。

（1）具体计算公式如下：

应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格

应补偿股份总数=应补偿金额总数/发行价格（应补偿股份总数以本次发行股份总数为限）

（2）如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的，认购方应以现金方式补足该超出部分对价。

（3）本次发行股份总数系苏宁环球向认购方发行的股份总数。

5、认购方以其在本次交易中获取的6,400.00万元现金为限进行现金补偿。上述现金补偿归苏宁环球所有。

6、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于1,550.00万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美港华80%的股权，回购价格为4,000.00万元及相应利息（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定收到第一期现金对价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）。

认购方应在收到苏宁环球要求其回购股权的书面通知之日起15日内，与苏宁环球办理完成股权转让相关事宜，包括但不限于：签订股权转让/回购协议、支付回购价款以及办理工商变更登记等。

7、上述所涉出具相关报告的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所均由苏宁环球指定。

8、在本协议约定的盈利补偿期间届满时，苏宁环球应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价〉盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则认购方将另行进行补偿。另需补偿时应首先以认购方通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，计算方法为：

另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数

另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－乙方已补偿的股份总数×发行价格–已补偿的现金总数

现金补偿总额不超过认购方本次交易获取的现金对价。上述现金补偿归苏宁环球所有。

标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

9、双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定补偿股份数已经最终确认后，该等应补偿股份由苏宁环球以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。若苏宁环球上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的，则认购方承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给苏宁环球股东大会股权登记日或苏宁环球董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的股份数后苏宁环球的总股本的比例享有获赠股份。

10、认购方同意，就本协议前述的补偿义务，认购方依据本协议确定的优先适用股份补偿、现金补偿为补充的补偿原则承担，即伊尔美投资就应补偿股份数以及应补偿现金金额承担全部补偿义务。

11、认购方实际控制人吴珺、邹向阳与认购方同为补偿义务人，其保证在发生盈利预测补偿协议项下的补偿事项时，对于认购方应承担的补偿义务承担连带责任。

三、业绩补偿协议的总体安排和思路、若标的资产盈利能力极端恶化的情况下如何保证上市公司利益不受损害

（一）业绩承诺补偿协议的总体安排和思路

根据《重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组中，交易对方与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据上市公司与交易对方的协商结果，上市公司与交易对方签署相关盈利补偿协议。上市公司与交易对方签订盈利补偿协议符合《重组管理办法》的规定。

同时，考虑到交易对方因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，所以在盈利补偿期间2016年和2017年交易对方使用现金进行盈利补偿。在盈利补偿期间届满时，对补偿期间应补偿金额进行统一核算，先以股份进行盈利补偿，如果股份不足以进行补偿，则用现金进行补偿。如果2016年和2017年已补偿金额超过现金补偿部分，对于超过部分的现金进行返还。这种方式保障了补偿覆盖率。

（二）标的资产盈利能力极端恶化的情况下保证上市公司利益不受损害的措施

1、标的资产盈利能力极端恶化情况下业绩补偿的履行

标的资产在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》：

2016年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。根据该计算公式，在极端情况下，交易对方需补偿的金额约为5,821.34万元。

2017年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。根据该计算公式，在极端情况下，交易对方需补偿的金额约为6,985.61万元。根据条款“认购方以其在本次交易中获取的6,400万元现金为限进行现金补偿”，交易对方2017年应补偿现金为578.66万元。

盈利预测期间届满时应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。根据该计算公司，在极端情况下，交易对方需补偿的金额为20,400万元，其中用股份补偿10,400万元，以前年度用现金补偿6,400万元，合计补偿16,800万元。

同时，在极端情况下，会触发回购条款“若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于1,550万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美港华80%的股权，回购价格为4,000万元及相应利息（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第五条 支付现金购买资产”之“5.2 支付方式”的约定收到第一期现金对价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）”。

2、确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施

当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将采取下列保障措施：（1）上市公司将积极督促交易对方履行业绩补偿协议；（2）上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数量，或冻结尚未支付的现金金额；（3）上市公司将严格履行回购条款，在满足回购条件下，及时启动标的公司股权的回购；（4）上市公司将加强对标的公司的管理，对交易对方中的经营管理团队人员采取暂停发放工资奖金、不允许其离职等措施，同时加强对标的公司费用报销程序的控制；（5）上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。

综上所述，在极端情况下，补偿覆盖率良好，保证了上市公司利益不受损害。

第六节 本次交易不构成关联交易、重大资产重组、借壳上市

一、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产伊尔美港华80%股权的评估预估值为21,005.10万元，经交易双方初步协商交易价格为20,800.00万元，最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据，由交易双方协商确定。伊尔美港华的2016年5月31日未经审计的资产合计为5,827.77万元、净资产合计为437.43万元，2015年度未经审计的营业收入合计为1,970.24万元。上市公司2015年12月31日经审计的合并报表总资产为2,478,372.21万元，净资产为956,364.78万元，营业收入为737,518.38万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

三、本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市

本次交易实施前后，本公司的实际控制人为张桂平，公司控制权未发生变化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

全体董事签名：

张桂平 李 伟 张康黎

郭如金 吴 斌 赵曙明

周 凯

苏宁环球股份有限公司

2016年7月15日