上海三毛企业（集团）股份有限公司
第九届董事会2016年第一次
临时会议决议公告

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016—022

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第九届董事会2016年第一次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2016年7月10日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第九届董事会2016年第一次临时会议（通讯方式）的通知，并于2016年7月15日召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

一、《关于政府收储公司部分土地使用权的议案》

同意公司与上海市普陀区土地发展中心（以下简称“普陀土发中心”）及上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司（以下简称“智慧城公司”）签订土地储备补偿协议，并以总价20072万元（655街坊7丘：4290万元；655街坊8丘：15782万元）的价格将公司名下位于祁连山路380号的国有土地使用权（连同该地块的地上建筑物及附属设施）交由普陀土发中心及智慧城公司有偿收储。同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营班子办理相关事宜。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

（具体交易事项及独立董事意见详见同日披露于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于对部分下属企业实施调整的议案》

为加快实施产业调整，提高资金使用效率，公司拟对下列下属企业实施关闭注销：

1、拟关闭注销上海三毛企业（集团）股份有限公司朝日服饰分公司

上海三毛企业（集团）股份有限公司朝日服饰分公司（以下简称“朝日分公司”）主营业务为西服的生产与销售。自成立以来，由于用工成本及市场环境等诸多原因，企业一直处于亏损状态，持续经营存在困难。截至2016年6月30日，朝日分公司的总资产为134.18万元，负债总额为12.04万元，净资产为122.14万元；2016年1-6月，实现营业收入47.52万元，净利润-59.36万元。（以上数据未经审计）。

为避免朝日分公司给公司造成后续损失，公司董事会同意对朝日分公司实施清算注销，并授权经营班子具体办理相关事宜。预计本次清算不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，对当期损益的具体影响额需在清算工作结束后方可确定，公司将根据相关信息披露规则对该事项的进展情况予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、拟关闭注销上海懿知投资管理有限公司

根据公司物业园区产业规划与布局，根据董事会对董事长代行部分决策权的授权，公司曾于2015年下半年着手实施通过下属子公司上海嘉懿创业投资有限公司投资100万元（占20%）与外部企业共同设立合资公司，拟在斜土路园区培育“互联网+教育”的“蚂蚁筑巢”基地。在完成工商注册后，由于各方股东未能就企业发展方向及后续合作模式达成一致意见。经股东各方协商一致：同意关闭注销上海懿知投资管理有限公司。除工商注册完成以外，股东各方未发生任何经济往来，也不存在任何债权债务。

公司董事会同意对上海懿知投资管理有限公司实施关闭注销，并授权经营班子具体办理相关事宜。公司将根据相关信息披露规则对该事项的进展情况予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

鉴于第一项议案需提交公司股东大会审议，公司决定召开2016年第二次临时股东大会，并将前述议案提交公司临时股东大会审议。（股东大会通知详见同日披露于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一六年七月十六日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016—023

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于政府收储公司部分土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●上海市普陀区土地发展中心（以下简称“普陀土发中心”）及上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司（以下简称“智慧城公司”）拟以总价人民币20072万元（655街坊7丘：4290万元；655街坊8丘：15782万元）的价格有偿收储本公司名下位于祁连山路380号的国有土地使用权（连同该地块的地上建筑物及附属设施）；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●交易实施不存在重大法律障碍；

●本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

一、交易概述

因上海市普陀区原桃浦工业区规划发生变更，上海市普陀区土地发展中心及上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司根据《上海市人民政府关于同意〈上海市普陀区桃浦科技智慧城W06-1401单元控制性详细规划修编〉的批复》【沪府(2014)42号】，于2016年5月19日向本公司出具《关于上海桃浦科技智慧城内655街坊7丘、8丘地块实施土地收购储备的函》【普土发〔2016〕40号】，拟依法收储公司位于祁连山路380号（普陀区桃浦镇655街坊7丘、8丘）的房地产。（该事项已于2016年5月20、21日详细披露于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）上述地块用途为工业用地，宗地（丘）面积合计为20590平方米，地上建筑物合计约16475平方米。

遵照《中华人民共和国土地管理法》、《上海市土地储备办法》等规定，经三方友好协商，公司于2016年7月15日与普陀土发中心及智慧城公司签署《普陀区655街坊7丘地块土地储备补偿协议》及《普陀区655街坊8丘地块土地储备补偿协议》，以总价20072万元（655街坊7丘：4290万元；655街坊8丘：15782万元）的价格将公司名下位于祁连山路380号的国有土地使用权（连同该地块的地上建筑物及附属设施）交由普陀土发中心及智慧城公司有偿收储。

2016年7月15日，公司召开第九届董事会2016年第一次临时会议审议并全票通过了《关于政府收储公司部分土地使用权的议案》。公司独立董事对该收储事项发表了独立意见。

本次土地收储交易事项未构成关联交易；未构成重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

二、交易对方当事人情况介绍

1、上海市普陀区土地发展中心

法定代表人：张军

机构类型：事业法人【事证第131010700312号】

宗旨和业务范围：负责对本区依法收回国有土地使用权的地块进行收购储备及相关的前期开发等工作；负责国有土地在储备期间的利用和管理

住所：上海市普陀区大渡河路1718号7楼

开办资金：￥1000万元

上海市普陀区土地发展中心为上海市普陀区规划和土地管理局的直属事业单位。经公司自查，公司与上海市普陀区土地发展中心不存在关联关系。

2、上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司

法定代表人：王慎

注册号：310107000545059

类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：人民币100000万元

住所：上海市普陀区真南路124号208室

经营范围：房地产开发经营，实业投资，物业管理，市政工程及房屋拆迁管理，房地产咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司为上海市普陀区国有资产监督管理委员会独资设立的有限责任公司。经公司自查，公司与上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次出让的标的系公司名下位于祁连山路380号的国有土地使用权（连同该地块的地上建筑物及附属设施）（沪房地普字（2004）第048135号、沪房地普字（2004）第048136号）。基本情况如下：

1、房地坐落：上海市普陀区祁连山路380号

2、土地及房屋情况：

■

3、截止2015年12月31日祁连山路380号（655街坊7丘、8丘）房地产账面净值：3255.08万元。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估情况

上海八达国瑞房地产土地估价有限公司以2016年3月31日为基准日，采用成本法作为本次估价的基本方法（其中土地使用权采用市场比较法和公示地价系数修正法对其进行评估），出具了《房地产估价报告书》【沪八达估字(2016)ZX1412号、沪八达估字(2016)ZX1413号】。根据上述《房地产估价报告书》，655街坊7丘评估价格为3531万元；655街坊8丘评估价格为14141万元。

五、交易合同的主要内容及履约安排

本公司于2016年7月15日与上海市普陀区土地发展中心及上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司签署了《普陀区655街坊7丘地块土地储备补偿协议》及《普陀区655街坊8丘地块土地储备补偿协议》。主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：上海市普陀区土地发展中心

上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司

乙方：上海三毛企业（集团）股份有限公司

（二）合同主要条款

第一条 基本情况

1、本协议书所指土地收储补偿地块是指655街坊7丘、8丘（位于祁连山路380号）：655街坊7丘【沪房地普字（2004）第048136号】、655街坊8丘【沪房地普字（2004）第048135号】；土地面积：655街坊7丘【4403㎡/6.60亩】、655街坊8丘【16187㎡/24.28亩】；收储地块权利人：上海三毛企业（集团）股份有限公司，土地用途：工业，取得方式：划拨。

2、甲方根据国家和上海市的有关土地储备的规定，拟收储上述土地，乙方同意其拥有土地使用权的上述土地及地上建筑物、附属物交由甲方收储，双方同意根据本协议的约定，完成土地储备。

3、甲方之一的上海市普陀区土地发展中心是普陀区依法成立的土地储备机构，甲方之一的上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司是普陀区土地发展中心委托实施上海桃浦智慧城重点区域内的土地收购储备和前期开发管理等事项的国有独资公司，具体履行本协议的相关权利义务。

第二条 搬迁补偿及交地

1、双方协商一致，收储地块土地储备补偿费总计人民币20072万元整（其中：655街坊7丘4290万元整；655街坊8丘15782万元整），补偿费从甲方上海市普陀区土地发展中心的专用账户支付给乙方。

2、甲方按约定向乙方支付土地储备补偿款为一价全包，此后不再承担乙方另行主张的任何补偿和费用，包括但不限于土地补偿费、地上地下建筑物构筑物补偿费、建筑物二次装修补偿费、附属设施补偿费、设备搬迁和安装费用、无法恢复使用的设备按重置价格结合成新结算的费用、停工停产损失补偿、清退费用、建(构)筑物拆除费、安置职工费、国家规定的相关税、费等在收储地块搬迁过程中发生的一切费用。

3、地块移交条件：乙方须做到收储地块上无任何抵押、司法性冻结或其他任何权利限制、也不存在任何矛盾、纠纷等。移交前，乙方须清退所有使用者，拆平收储地块房屋，并结清水、电、煤、电话等公用事业费用并销户。

4、双方确认：乙方应于2016年9月30日之前完成655街坊8丘地块的拆平腾空并一次性移交甲方，并应于2017年1月18日之前完成655街坊7丘地块的拆平腾空并一次性移交甲方。地块移交后应与智慧城公司签署《收储地块移交确认书》。移交时间以《收储地块移交确认书》载明的日期为准。

第三条 付款方式及时间

1、第一次付款：

在本协议书生效之日起20个自然日内，乙方应将收储地块的房地产权证原件移交给智慧城公司，甲方向乙方支付土地储备补偿费总价的40%的补偿费。

2、第二次付款：

乙方向智慧城公司按约拆平交地，与智慧城公司签署收储地块《土地移交确认书》，以及注销全部水电煤气等公用事业用户名等材料，甲方在乙方交地之日起20个自然日内向乙方支付土地储备补偿费总价的55%的补偿费。

乙方配合甲方于交地后两个月内完成全部权利范围内的房地产权利注销登记。

3、第三次付款：

完成收储地块房地产权利注销登记后20个自然日内，甲方向乙方支付土地储备补偿费总价的5%的补偿费。至此，甲方业已向乙方支付了本协议项下所有土地储备补偿款。

乙方在收到甲方支付的每次土地储备搬迁补偿费后，应出具符合国家规定的收款凭证予甲方。

本次协议中还包括了各方职责、违约责任以及协议生效条件，具体为“本协议经甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后成立，并由乙方在本协议成立后一个月内完成上市公司股东会法定审批程序，经乙方股东大会批准后生效，生效日为股东大会公告日”。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：

“为配合普陀区改造规划的实施，同时结合公司自身推动转型、进一步盘活资产的需要，公司董事会经审慎研究决定将公司名下位于祁连山路380号的国有土地使用权（连同该地块的地上建筑物及附属设施）交由上海市普陀区土地发展中心及上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司有偿收储，我们认为上述决策符合公司战略发展方向。

本次交易的价格以土地估价报告为基础、由交易各方通过协商最终确定，交易价格公允合理，交易决策程序合法有效，不存在损害中小股东利益的情形。

我们同意将本议案提交公司股东大会审议。”

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次拟收储的地块目前用途为经营性租赁，2015年度租赁收入约为500万元，本次收储不会对公司正常经营产生重大影响。该地块被上海市普陀区规划进入桃浦科技智慧城，本次出让系为配合桃浦区改造规划的实施，同时也结合公司自身推动转型变革需求，进一步盘活资产。本次交易对公司经营业绩的影响视收储完成情况予以确认，尚存在不确定性，预计增加公司2016年非经常性收益13000万元左右，具体数据以会计师事务所经审计后的财务报告为准。

本次交易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一六年七月十六日

●上网公告附件

独立董事发表的独立意见

●报备文件

1、第九届董事会2016年第一次临时会议决议

2、《普陀区655街坊7丘地块土地储备补偿协议》、《普陀区655街坊8丘地块土地储备补偿协议》

3、房地产估价报告书【沪八达估字（2016）ZX1412号、沪八达估字（2016）ZX1413号】

证券代码：600689 900922 证券简称：上海三毛 三毛B股 公告编号：2016-024

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月1日 14点 00分

召开地点：上海市浦东新区航头镇下沙新街200弄51号三毛集团1楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月1日

至2016年8月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第九届董事会2016年第一次临时会议审议通过。详情参见2016年7月16日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五） 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员。

五、 会议登记方法

1、符合上述条件的股东于2016年7月29日（星期五）9-16时持股东账户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记；

2、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室纺发大楼上海立信维一软件有限公司（近江苏路，交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）

联系电话：（021）52383315

传 真：（021）52383305

联 系 人：欧阳雪

邮 编：200052

六、 参会方法

1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。

七、 其他事项

1、会期半天，一切费用自理。

2、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。

3、本次股东大会会议地点为：上海市浦东新区航头镇下沙新街200弄51号三毛集团1楼会议室

周边交通：1067路、川奉专线、航头5路、沪南线、龙大专线、浦卫线、邵鹤线——“下沙”站。沿下沙新街步行约1.3km。

或可搭乘轨道交通16号线至航头东站，于2号口出站，南向步行约200米搭乘公司班车。班车为一班次，发车时间为会议当日13:30。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2016年7月16日

●附件

授权委托书

●报备文件

第九届董事会2016年第一次临时会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

上海三毛企业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月1日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：      受托人签名：

委托人身份证号：        受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016—025

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于参加“2016年上海辖区上市公司

投资者集体接待日活动”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加强与投资者的互动交流工作，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2016年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2016年7月22日（星期五）下午15:00至17:00。届时公司董事长、财务总监及董事会秘书将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

上证路演中心微信公众号：

■

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一六年七月十六日