四川国栋建设股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-036

四川国栋建设股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，该议案尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

一、董事会会议召开情况

四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第二十一次会议通知于 2016 年 7月11日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年7月15日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》

同意公司申请延期复牌，公司股票拟自2016年8月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票于2016年5月6日起因筹划资产收购事项停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年5月13日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-014），确定自2016年5月13日起进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

公司主营业务为大型人造板制造业，受市场需求偏弱及经济下行影响，公司主业不振，且目前行业内众多企业良莠不齐，缺乏适当的淘汰机制，无序竞争的加剧导致公司生产经营效益持续低迷。公司拟通过实施本次重大资产重组，置出盈利能力较弱的板材业务，引入盈利能力较强的房地产开发业务，实现公司业务的战略转型，有利于促进公司提升盈利能力，实现可持续发展，实现股东价值最大化。

（3）重组框架方案介绍

①主要交易对方

本次重大资产重组的潜在交易对方为正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”或“交易对方”），注册于辽宁省大连市沙河口区，主营业务为房地产开发及销售。

②交易方式

本次重大资产重组包括两项交易：重大资产置换及发行股份购买资产。

重大资产置换：上市公司以评估基准日母公司报表上扣除拟处置资产（国信大厦及位于北京的房产）外的所有资产及负债作为置出资产，与正源地产持有的标的资产中的等值部分进行置换。

发行股份购买资产：正源地产持有的标的资产的价值超过公司置出资产的部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。

根据潜在交易对方提供的初步资料，本次交易完成后，公司控制权将会发生变更，本次交易构成重组上市。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

③标的资产情况

标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资有限公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。

标的公司主营业务均为房地产开发，控股股东为正源地产，实际控制人为富彦斌先生。

上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与潜在交易对方的谈判来确定。

根据潜在的交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织独立财务顾问民生证券股份有限公司、北京市德恒律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限责任公司等中介机构积极开展尽职调查、法律、审计、评估等各项工作，于2016年5月末组织上述中介机构正式进场工作。目前公司尚未与各中介机构签订重组服务协议。

截至目前，各中介机构对标的资产的财务、法律、资产评估等相关尽职调查正在进行中，公司与交易对方正源地产已经签署了关于本次重大资产重组的意向书。

（2）已履行的信息披露义务情况

因筹划收购资产的重大事项，经公司申请，公司股票自2016年5月6日起停牌，公司已于2016年5月6日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-011）。经与有关各方论证和协商，拟进行的收购资产重大事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年5月13日起继续停牌，预计停牌不超过30日，公司于2016年5月13日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-014）。

2016年6月14日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-021），经申请，公司股票自2016年6月14日起继续停牌不超过一个月。

2016年7月5日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2016年7月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-033）。

停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组停牌进展情况。

3、申请继续停牌的必要性和理由

公司本次重大资产重组涉及重大资产置换及发行股份购买资产，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司预计无法按期复牌。

（1）本次交易涉及主体较多，工作量大

本次重大资产重组涉及置出上市公司除拟处置资产外的全部资产和负债，并购买北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。

本次重大资产重组构成了重组上市，中介机构需对北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司视同IPO进行充分尽职调查，涉及的工作量较大。

（2）本次交易涉及海外红筹架构的拆除

本次交易对方正源地产曾经谋求境外上市，并在海外搭建了完整的上市架构。为了实现标的资产控制权回归境内，本次重组需对正源地产搭建的境外上市架构予以拆除，过程复杂且耗时较长。

由于本次重大资产重组涉及的交易标的尽职调查工作量较大，且需拆除境外上市架构，符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的规定，公司在停牌3个月期满后申请延期复牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。

5、申请延期复牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司拟在本次董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2016年8月6日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。

（二）审议《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2016年8月1日（星期一）上午9:30通过现场与网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、上网公告附件

独立董事关于公司重大资产重组延期复牌的独立意见。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2016年7月16日

证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：2016- 037

四川国栋建设股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月1日 09点30分

召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月1日

至2016年8月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年7月16日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。

2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦29楼公司证券部。

3、登记时间：2016年7月27日—31日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

六、 其他事项

（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

（2）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。

（3）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162

（4）联系人：贾雪

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司董事会

2016年7月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

四川国栋建设股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

四川国栋建设股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月1日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。