中钢国际工程技术股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2016-79

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2016年7月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2016年7月10日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（其中董事田会、郑东以通讯方式表决）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于变更部分募集资金用途的议案

同意公司将开展工程总承包项目剩余的募集资金555,189,775.21元的用途变更为永久补充公司流动资金。具体内容参见公司同日公告的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-81）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于提请召开2016年度第三次临时股东大会的议案

同意提请公司于2016年8月1日召开2016年第三次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2016年7月15日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2016-80

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2016年7月15日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2016年7月10日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席何海东召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

监事会认为：本次变更部分募集资金用途的程序符合有关法律、法规之规定。本次部分募集资金用途的变更有利于提高公司募集资金的使用效益，减轻公司的资金压力，对于促进公司发展具有积极的作用，未发现损害中小投资者利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，也有利于公司的长远发展。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案还需提交股东大会审议。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司监事会

2016年7月15日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2016-81

中钢国际工程技术股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更部分募集资金用途概述

（一）募集资金基本情况

根据2013年9月12日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。

截至2016年6月30日止，公司募集资金使用情况如下

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（二）闲置募集资金购买理财产品及暂时补充流动资金情况概述

公司于2016年3月17日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金2.5亿元向江苏银行适时购买保本型理财产品，具体内容参见公司于2016年3月18日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2016-32）。

公司于2016 年4月25日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，具体内容参见公司于2016年4月26日公告的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-49）。

（三）拟变更部分募集资金用途情况概述

本公司拟将开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金555,189,775.21元人民币的用途变更为补充本公司流动资金，约占该次募集资金总额的47.41%。本次募集资金变更不涉及关联交易。

公司于2016年7月15日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并将该议案提交公司拟于2016年8月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议。

二、变更部分募集资金用途的原因

（一） 原募投项目计划和目前完成情况

根据《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目，开展工程总承包项目募集资金的具体用途和使用计划如下：

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鉴于募集资金未能按照预期到位以及受到国内的宏观经济形势及钢铁行业情况的影响，公司募投项目的实施受到了一定影响，本着谨慎经营并对投资者负责的原则，公司先后两次调整了募投项目投资进度，具体情况参见公司于2014年11月11日、2016年1月21日公告的《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》（公告编号：2014-59、2016-6）。截至2016年6月30日，开展工程总承包项目募集资金的投资进度及收益情况如下：

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（二）变更部分募集资金用途的原因

由于开展工程总承包项目中业主的民营股东涉及有关部门查办的经济案件，项目进展较为缓慢。公司一直与业主方进行积极沟通协调，但至今仍没有明确的复工时间表。公司由于近期新签多个海外重大项目合同，项目预付款的需求较大，同时一些项目也进入执行高峰期，付款压力较大。为切实提高募集资金运用效率，增强公司盈利能力，公司拟将开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金的用途变更为补充本公司流动资金。本次募集资金变更不涉及关联交易。

三、补充流动资金说明

由于近期公司新签多个海外重大项目，项目预付款的需求增加，同时临近年底一些项目也进入执行高峰期，付款压力较大。因此公司拟将开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金555,189,775.21元的用途变更为永久补充公司流动资金，自公司股东大会审议通过后实施。

上述用于永久补充资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不会给公司带来重大不利影响。

上述募集资金用于永久补充流动资金，不会影响原投资项目的正常实施。公司将继续积极与业主方协调，争取尽快恢复项目的正常建设，公司将以自有资金根据该项目的实际进度安排后续投入。

公司目前暂时用于补充流动资金的闲置募集资金3.5亿元，将在本次《关于变更部分募集资金用途的议案》通过公司股东大会审议之日起，转为永久补充流动资金。

公司目前使用2.5亿元闲置募集资金购买的理财产品预计在2016年9月21日到期。在本次《关于变更部分募集资金用途的议案》通过公司股东大会审议后，公司将在理财产品到期后将本金2.5亿元及理财产品收益全部归还至公司募集资金专用账户，然后将其中205,189,775.21元转为永久补充流动资金。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

独立董事认为：此次部分募集资金用途的变更决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》相关规定。本次改变部分募集资金用途，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，有利于提高募集资金的使用效益，减轻公司的资金压力，不存在损害中小投资者利益的情形，不影响募集资金投资项目的实施，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司和全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

监事会认为：本次变更部分募集资金用途的程序符合有关法律、法规之规定。本次部分募集资金用途的变更有利于提高公司募集资金的使用效益，减轻公司的资金压力，对于促进公司发展具有积极的作用，未发现损害中小投资者利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，也有利于公司的长远发展。

公司财务顾问瑞银证券有限责任公司对此事项发表了意见：中钢国际本次变更募集资金用途是公司适应市场变化和业务发展变化而作出的相应调整，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。中钢国际第七届董事会第三十次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。该议案尚待股东大会通过后方可实施。瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施变更募集资金用途的事项。

五、备查文件

1．第七届董事会第三十次会议决议

2．独立董事关于变更募集资金用途的独立意见

3．监事会关于变更募集资金用途的书面意见

4．瑞银证券有限责任公司出具的核查意见

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2016年7月15日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2016-82

中钢国际工程技术股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．会议名称：2016年第三次临时股东大会。

2．会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会。

3．本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4．会议时间：

现场会议时间：2016年8月1日下午2点30分。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月31日15:00至2016年8月1日15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．股权登记日：2016年7月26日。

7．现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室。

8．股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

9．出席会议对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件1。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

《关于变更部分募集资金用途的议案》。

该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，并于2016年7月16日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn进行了披露。

三、会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2016年7月28日，上午9:30至下午16:00。

3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层。

4．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

5．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年7月28日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，具体操作流程及注意事项见附件2。

五、会务联系

会议联系方式

联系人：史广鹏、尚晓阳

电话号码：0432-66465100、010-62686202

传真号码：0432- 66464940、010-62686203

会议费用自理。

六、备查文件

第七届董事会第三十次会议决议及决议公告。

附件：1. 授权委托书

2. 参加网络投票的具体操作流程

中钢国际工程技术股份有限公司

2016年7月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2016年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件2：参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（深证上〔2016〕251号），参加网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“360928”，投票简称为“中钢投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2016年8月1日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月31日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年8月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。