信息披露：“完整”并未涵盖“充分”

□张书怀

万科股权之争为我们提供了改进信息披露制度的研讨样本。

信息披露是市场“三公”的源泉和保证，信息披露是判断投资对象投资价值和决定投资时点的基本条件。《证券法》要求上市公司依法披露的信息必须“真实、准确、完整”，尽管上市公司信息披露管理办法加上了“及时”，指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内，但都没有要求信息披露要“充分”。

万科董事会6月17日的讨论，既关系万科未来发展又兼具狙击宝能收购的重组方案。重组方案是万科以每股15.88元价格向深圳地铁集团下属公司前海国际增发28.72亿股（合计456.13亿元），收购其100%股权。这个重组按万科董事长的说法是前瞻性的战略选择，重组之后万科将以“城市配套服务商”的定位，牢牢把握中国城市经济圈形成所带来的发展机遇，未来10年或更长时间万科的发展和兴旺将有赖于此。董事会表决的结果，是独立董事张利平回避，华润3票反对，其余7票赞成。万科董事会公告重组方案获得通过。

投资者看了上述信息，会对万科的未来满怀期待。但参加董事会的独董华生披露了董事会上讨论重组方案时各方的观点，却让我们看到了事情的另一面。原来，华润在会上，表示要对这个方案投反对票，理由是：如果按照目前万科的增发规模，将影响华润恢复第一大股东的地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散的问题，宝能很可能投反对票，因此不赞成这个方案。华润希望能用发债的方式支付对价。华润还表示，如果一定要增发股权，希望把华润恢复为第一大股东的情况一并考虑在内。华润在会上还摆出了不少令其不快的事件，如万科停牌前未与华润打招呼等。听了华润这一番表述，再考虑到宝能虽未有人进入董事会，但已成万科第一大股东，且正和万科管理层持“对抗”的态度，那我们又会得出结论，在股东大会上这个重组方案一定不会被通过，而且显然也不是将方案小修小补就能获得华润的认同，万科前途未卜！所以华生大为感叹，这么多信息并非不可或不应披露，可投资人大多不清楚，难怪中小投资者总要埋怨赔钱了。

市场上对张利平该不该回避董事会有很大争论。认为如果张利平应回避，那应由万科董事会审核并同意，但万科董事会没有这个程序。万科7月12日发布公告说，为了快速提升公司商业物业管理运营能力，与合作方计划收购黑石基金及其他独立第三方股东持有的特定商业地产公司96.55%的股权。此公告兼有解释张利平应回避之意。但这样的披露仍然不充分，因为没有说清张利平在黑石集团任什么职，他的权力和这个“特定商业地产公司”究竟有什么利害关系，万科收购这个公司又与收购前海国际有什么关系，张利平出席董事会怎么就影响到万科收购前海国际了等等。足见，上市公司信息披露不充分，非但影响投资者的操作，还影响投资者明辨是非。

对上市公司这种随时发生的重大事件的信息披露，上市公司信息披露管理办法单列一章，作了尽可能详尽的举例，从“公司的经营方针和经营范围的重大变化”、“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”到兜底性条款“中国证监会规定的其他情形”共有二十一项，但并没有规定披露这些重大事件应做到充分。而“完整”的要求，显然还不能涵盖“充分”。

那么，什么样的披露算是达到了“充分”呢？笔者认为，披露得像投资者旁听了董事会的讨论，知悉了事件的起因、发展过程、当前状态，也就是要像上市公司的内部人、决策层一样了解了事件经过与相关细节。显然，这是很不容易的，既需要法律专家的法理探讨，又需要上市公司的经验积累。但无论如何，笔者认为应先在《证券法》、《公司法》中增加信息披露充分性的要求，把信息披露的要求表述为“真实、准确、完整、充分、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”，同时科学界定“充分”的含义，恰当地规定披露的细度和深度。在实践层面，可以要求上市公司在披露董事会决议时适当披露赞成票和反对票的依据，把不同观点提供给投资者。最好由不站在任何一方的独立董事对董事会讨论情况作个较为详尽的说明一并公告。

（作者系资深市场观察分析人士）