黑龙江黑化股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告

证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：临2016-036

黑龙江黑化股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年4月22日，黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号，详见公司于2016年4月26日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的相关公告。

截至目前，本次交易已完成标的资产泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）和泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”）的100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安通物流和安盛船务已成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

截至目前，本次交易涉及的标的资产——安通物流和安盛船务100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。泉州市工商行政管理局向安通物流和安盛船务分别核发了新的《营业执照》，并对安通物流和安盛船务股东变更后的《公司章程》进行了备案。备案完成后，公司直接持有安通物流和安盛船务100%股权，安通物流和安盛船务成为公司的全资子公司。

（二）后续事项

1、公司向郭东泽等5名发行对象发行的575,709,779股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记托管及上市手续。公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记托管及上市手续，并向工商行政管理部门办理公司注册资本变更登记等事项的相关手续。截至目前，上述事项正在办理过程中。

2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过96,418,732股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

3、公司尚需按照相关交易协议办理置出资产交割手续。

4、本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见:

海通证券股份有限公司于2016年7月15日出具了《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，海通证券认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。”

（二）律师意见

北京市金杜律师事务所于2016年7月14日出具了《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》，金杜律师认为：

“本次重大资产重组项下的标的资产过户手续已办理完毕；交易各方尚需办理本法律意见书第三部分所述相关后续事项：

1. 黑化股份尚需按照相关交易协议办理置出资产交割手续；

2. 黑化股份、郭东泽及长城国融尚需按照相关交易协议办理配套募集资金涉及的发行事宜；

3. 本次发行股份购买资产及本次募集配套资金涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准；

4. 黑化股份尚需向主管工商登记机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

5. 本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。”

三、备查文件

1、海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见

2、北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书

3、泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司工商变更登记相关资料

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2016年7月17日