中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至本期债券募集说明书签署之日（2016年第一次临时股东大会股权登记日），牵头主承销商海通证券持有发行人11,201,813股A股股票，占发行人总股本0.24%；联席主承销商中信建投证券持有发行人7,551,292股A股股票，占发行人总股本0.16%；联席主承销商光大证券持有发行人11,151,120股A股股票，占发行人总股本0.24%；联席主承销商长江保荐未持有发行人A股股票；联席主承销商国泰君安持有发行人25,138,443股A股股票，占发行人总股本0.54%。同时，发行人持有联席主承销商长江证券承销保荐有限公司母公司长江证券股份有限公司135,879,152股A股股票，占总股本的2.87%。

除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

六、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由海通证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经联合信用评定，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，联合信用评定本期债券的信用等级为AAA。

二、本期债券信用评级报告主要事项详见募集说明书

三、评级结果差异说明

经核查，报告期内，发行人主体评级结果不存在差异。

四、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年3月末，发行人获得的商业银行人民币授信额度为1,892.66亿元，其中已使用授信额度629.00亿元，尚未使用授信额度为1,263.66亿元。

（二）最近三年与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行，最近三年未发生严重违约现象。

（三）最近三年债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况详见募集说明书

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发行人所有者权益核算，不会增加公司债务。截至本期债券募集说明书签署之日，发行人已累计公开发行公司债券100亿元，占公司截至2016年3月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为34.94%，未超过40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年主要财务指标如下表：

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注： 流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及实际控制人变更情况详见募集说明书

三、发行人组织结构及权益投资情况详见募集说明书

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人股权结构

截至2016年3月31日，发行人的股权控制结构如下图所示：

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（二）发行人的控股股东

公司名称：中国葛洲坝集团有限公司

成立日期：2003年6月10日

住所：湖北武汉市解放大道558号

注册资本：人民币300,000万元

经营范围：从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

（三）发行人的实际控制人

公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

五、董事、监事和高级管理人员的基本情况详见募集说明书

六、发行人主营业务情况详见募集说明书

七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况详见募集说明书

八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

报告期内，发行人的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、安全生产、国土、住建、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。

九、发行人的独立性详见募集说明书

十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价详见募集说明书

十一、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人提供担保的情形。报告期内，发行人存在为关联方提供担保的情形，相关事宜已经在本章节“十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价”部分进行详细披露。

十二、公司的内部控制制度建立和运行情况详见募集说明书

十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。

为提高信息披露的质量和透明度，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，公司制定了《中国葛洲坝集团股份有限公司信息披露事务管理办法》、《内幕信息知情人登记管理规定》、《公司年报信息披露重大差错责任追究暂行规定》等相关制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化，进一步加强了公司信息披露质量。公司已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行公司的相关决策及信息。公司董事会秘书室作为董事会下设机构，负责完成公司的信息披露、投资者管理等工作。

为加强与投资者和潜在投资者之间的信息交流，在公司与投资者之间建立起有效的沟通渠道，促进公司诚信自律，完善公司治理结构，切实保护投资者利益，发行人制定了《投资者关系管理制度》，明确公司与投资者沟通的内容及方式、管理部门等。该制度的制定及执行，促进了投资者对公司的了解和认同，有利于提升公司价值和股东利益最大化。

第四节 财务会计信息

本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

2015年3月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照新的会计准则，对财务报表中关于合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项进行了核算和披露。

2015年8月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司按照《企业会计准则第9号—职工薪酬》相关规定和精算结果，对职工离职后福利和辞退福利计提了精算负债，并采用追溯调整法进行会计处理。上述调整事项于2015年半年报起进行调整，影响公司2014年末负债总额增加21.58亿元，2014年末净资产减少21.58亿元；增加2015年6月末负债总额21.08亿元，减少2015年6月末净资产21.08亿元，减少2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润3,779.25万元。详情请参见公司临时公告《中国葛洲坝集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2015-050）。

为全面反映公司经营情况，增强报告期内财务数据可比性，公司对2013年至2015年财务报告进行追溯调整，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2016〕第711759号标准无保留审计意见的三年连审审计报告。

本节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

一、最近三年及一期的会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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第五节 本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人于2016年5月27日召开的第六届董事会第十八次会议（临时）审议通过，并经2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请公开发行不超过人民币100亿元可续期公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划详见募集说明书

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响详见募集说明书

第六节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人2013年至2015年经审计的财务报告；

（二）发行人2016年1-3月未经审计的财务报告；

（三）海通证券、中信建投证券、光大证券、长江保荐和国泰君安出具的主承销商核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）中国葛洲坝集团股份有限公司2016年可续期公司债券持有人会议规则；

（八）中国葛洲坝集团股份有限公司2016年可续期公司债券受托管理协议。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）中国葛洲坝集团股份有限公司

办公地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

联系人：郭宝、胡伊

电话号码：027-59270353

传真号码：027-59270357

互联网网址：http://www.cggc.cn

（二）牵头主承销商：海通证券股份有限公司

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系人：伍敏、熊婕宇、尹经纬

电话电话：010-88027267

传真号码：010-88027190

互联网网址：http://www.htsec.com

（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

联系人：林郁松、王晨宁、郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞

联系电话：010-65608410

传真：010-65608451

互联网网址：http://www.csc108.com

（四）联席主承销商：光大证券股份有限公司

办公地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦16层

联系人：赵妤、王一

联系电话：010-56513090

传真：010-56513103

互联网网址：http://www.ebscn.com/

（五）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司

办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼

联系人：乔端

联系电话：027-8548199-205

传真：027-85481890

互联网网址：http://www.95579.com

（六）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号29层

联系人：杜宁

联系电话：021-38676666

传真：021-68876202

互联网网址：http://www.gtja.com

三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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