广东天际电器股份有限公司股票交易异常波动公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-053

广东天际电器股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 股票交易异常波动的情况说明

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续二个交易日（2016年7月14日、2016年7月15日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处，也未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。

2、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

3、公司于2016年6月15日、2016年6月29日召开了第二届董事会第十三次、第十四次会议，审议通过了正在筹划的重大资产重组涉及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）相关议案，详细内容请见公司于2016 年6月16日、2016年6月30日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

除上述事项外，本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

4、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第3条涉及的披露事项）外， 本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

公司不存在违反信息公平披露的情形。

五、公司认为必要的风险提示

公司于2016 年6月30日公告的本次重大资产重组的《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中，披露了涉及本次交易的“重大风险提示”，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。

3、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能存在本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将存在需要重新估值定价的风险。

综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。

二、本次交易的审批风险

本次重大资产重组尚待获得的批准和授权：

1、天际股份股东大会批准本次重大资产重组；

2、中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得批准或核准、最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

三、本次交易标的资产估值的风险

新泰材料100%股权在评估基准日2016年3月31日的评估值为270,052.53万元，较所有者权益14,252.85万元的增值额为255,799.68万元，评估增幅为1794.73%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为270,000.00万元。

为确保定价公允，上市公司就标的资产的估值参考了评估机构出具的评估报告结论，考虑到相关评估结论是基于一系列假设和对标的公司未来经营情况的预测作出，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致标的资产的实际情况与估值不符。因此，上市公司提醒投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

四、业绩承诺的完成风险

为了保障上市公司全体股东利益，各交易对方对本次交易完成后标的公司的的业绩作出承诺，具体如下：

新泰材料全体3名股东确定盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。承诺实现的扣除非经常损益后的净利润总额为67,500.00万元，实际实现的扣除非经常性损益后的净利润以具有证券从业资格的会计师事务所对此出具的专项审核报告确定。

上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意。

五、技术革新风险

近年来，锂离子电池材料行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过程中，其技术、工艺等处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂离子电池性能指标等要求的不断提高，六氟磷酸锂目前作为锂离子电池电解液的核心材料，未来存在被新材料替代的风险。标的公司存在六氟磷酸锂产品在技术、工艺、环保等方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而导致经营业绩下滑的风险。

六、六氟磷酸锂价格波动风险

六氟磷酸锂销售价格近年来波动较大，受行业政策、行业总体产能、原材料价格、新能源汽车及储能等需求波动的影响，标的公司产品可能在未来会出现较大的价格波动。如果未来六氟磷酸锂销售价格出现大幅下滑，将对标的公司业绩形成不利影响。请投资者关注公司产品价格波动的风险。

七、产能过剩的风险

随着六氟磷酸锂销售价格上涨，国内同行业公司2016年计划提升产能的趋势较为明显。2016年生产六氟磷酸锂的同行业上市公司中，多氟多产能拟从2500吨增加到6000吨、必康股份产能拟从2000吨增加到5000吨、天赐材料将形成6000吨液体六氟磷酸锂及4000吨固体六氟磷酸锂的产能，如果未来六氟磷酸锂行业的产能提升过快，且无法形成消化存量及新增产能的市场需求，可能对标的公司产生不利影响。

八、产品单一的风险

标的公司主要产品为六氟磷酸锂，产品种类单一，可能带来较大的经营风险。请投资者关注产品较为单一的风险。

九、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来盈利能力下降，计提商誉减值，按会计准则规定，商誉减值计入减值当年损益，将影响上市公司当年业绩。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。

标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。

本次交易中新泰材料的财务报表经大华会计师事务审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2016]第006581号），经审计后新泰材料在2016年3月31日的账面净资产为142,528,486.06元。新泰材料账面无形资产主要为新泰材料产业园土地使用权，产权登记日期为2015年5月14日，土地使用权登记日期至评估基准日尚不足一年，公允价值变动不大。为此，备考合并财务报表中直接以购买日的账面价值确认为公允价值。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》及讲解的规定：“购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第6号-无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。”本次备考合并财务报表中的商誉按照以下原则进行计算：对于被购买方可辨认资产、负债按公允价值确定和计量，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉。基于以上计算原则，最终本次备考合并财务报表确认的商誉为2,557,471,513.94元。

本次交易完成后，新泰材料将成为上市公司的全资子公司，新泰材料经营业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对价超过新泰材料购买日按股权享有的可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的公司在未来经营中实现的收益未达到预期，将产生商誉将减值的风险，从而影响上市公司的未来业绩。

针对商誉减值可能发生的风险，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协议约定盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺累计为6.75亿元。若新泰材料在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿。

参考中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所采用的收益法评估方式，假设除六氟磷酸锂售价波动以外，新泰材料的成本、费用不变，所得税率为25%。

2016年1-3月新泰材料六氟磷酸锂平均销售单价为26.68万元/吨。评估过程中，预计的新泰材料未来六氟磷酸锂销售不含税单价如下：

■

敏感性分析所使用的六氟磷酸锂销售价格以上述各会计期间预计价格为基础，测算每个会计期间销售价格均在上述价格的基础上上涨或下降一定幅度对新泰材料业绩及商誉减值的影响。

以评估过程预计的未来期间六氟磷酸锂销售价格为基础，考虑会计期间六氟磷酸锂销售价格均在预计价格基础上上涨或下降一定比例，新泰材料六氟磷酸锂销售价格波动对业绩承诺期的新泰材料净利润敏感性分析以及商誉减值情况分析如下（其中商誉减值计算过程为假设价格变化后，新泰材料整体估值与交易对价的差额）：

单位：万元

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上市公司2015年净利润为5,957.38万元，新泰材料2016年至2018年累计业绩承诺为6.75亿元，本次交易完成后，新泰材料作为上市公司的全资子公司，对上市公司的利润贡献较大，未来期间六氟磷酸锂销售价格波动将对上市公司整体业绩产生较大影响。

如果新泰材料未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

十、6000吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险

标的公司6000吨六氟磷酸锂项目已于2016年3月15日获得常发改[2016]91号备案批文，于2016年6月15日获得苏州市环境保护局“苏环建[2016]85号”环境影响报告书的审批意见，预计2017年投产。如果标的公司因无法在2017年完成安全设施设计审查、竣工验收等相关批准、验收程序，可能导致该项目无法如期投产，对可实现利润将产生不利影响。提请投资者关注，可能出现的6000吨六氟磷酸锂新增产能无法如期投产导致标的公司利润实现的风险。

十一、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平将提高。虽然本次交易中收购的新泰材料公司将为公司带来较高收益，但不能完全排除新泰材料公司未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。

十二、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十四节风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

六、董事会提示

公司董事会郑重提醒广大投资者：公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

广东天际电器股份有限公司董事会

2016年7月15日