福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

独家主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。独家主承销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，独家主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书摘要、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处或按中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和独家主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、定义

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二、行业专有名词释义

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准情况

（一）2016年4月18日，发行人第八届董事局第八次会议审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。

（二）2016年5月20日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意发行人面向合格投资者发行不超过60亿元（含60亿元）的公司债券，拟分期发行且债券期限不超过10年（含10年）。

（三）2016年7月7日，经中国证监会“证监许可[2016]1539号文”核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过60亿元的公司债券。

二、本期债券的基本情况及发行条款

（一）发行主体：福耀玻璃工业集团股份有限公司。

（二）债券名称：福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

（三）发行总额及发行期次安排：本次债券发行总额不超过60亿元，计划采用分期发行方式，其中本期债券的发行规模为8亿元。

（四）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（五）债券期限：3年期。

（六）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。本期债券利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券采取单利计息，不计复利。本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，具体安排按照证券登记机构的有关规定办理。

（七）本期债券的起息日：2016年7月22日。

（八）利息登记日：本期债券的利息登记日按上交所和证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（九）付息日：2017年至2019年每年的7月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十）本金支付日：2019年7月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十一）支付方式及支付金额：本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

（十二）本期债券票面利率及其确定方式：本期债券的票面利率为固定利率，票面利率将由公司与独家主承销商根据网下利率询价结果，在预设的利率区间内以簿记建档方式协商确定。

（十三）担保情况：本期债券为无担保债券。

（十四）募集资金专项账户：公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定和约定，指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付等。

（十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

（十六）独家主承销商和独家簿记管理人：高盛高华。

（十七）债券受托管理人：海问律所。

（十八）发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

（十九）发行对象：符合《管理办法》规定的合格投资者。

（二十）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十一）配售规则：本期债券的具体配售规则参见本期债券发行公告。

（二十二）承销方式：本期债券由独家主承销商高盛高华负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十三）拟上市地及上市安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充营运资金。

（二十五）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（二十六）新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行有关机构

（一）发行人：福耀玻璃工业集团股份有限公司

住所：福清市福耀工业村

法定代表人：曹德旺

联系人：陈向明

联系地址：福建省福清市福耀工业区II区

联系电话：0591-8538 3777

传真：0591-8536 3983

邮政编码：350301

网址：www.fuyaogroup.com

（二）独家主承销商和独家簿记管理人：高盛高华证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

法定代表人：宋冰

联系人：马欢、邓仑昆

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心十八层

联系电话：010-6627 3000

传真：010-6627 3300

邮政编码：100033

（三）发行人律师：福建至理律师事务所

住所：福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层

负责人：刘建生

联系人：蔡钟山、蒋浩

联系地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层

联系电话：0591-8806 8018

传真：0591-8806 8008

邮政编码：350003

（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

执行事务合伙人：李丹

联系人：段永强、王笑、杨旭东、周勤俊

联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

联系电话：021-2323 8888

传真：021-2323 8800

邮政编码：200021

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：吴承凯

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

联系电话：021-5101 9030

传真：021-5101 9030

邮政编码：200011

（六）债券受托管理人：北京市海问律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

负责人：张继平

联系人：高巍

联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

联系电话：010-8560 6888

传真：010-8560 6999

邮政编码：100020

（七）独家主承销商律师：北京市通商律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦六层

负责人：程丽

联系人：张晓彤、吴刚、夏晨曦

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦六层

联系电话：010-6569 3399

传真：010-6569 3838

邮政编码：100022

（八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行福清市支行

联系地址：福建省福清市清昌大道7号

联系人：陈贵

联系电话：0591-8522 2942

传真：0591-8522 2942

邮政编码：350300

账户名称：福耀玻璃工业集团股份有限公司

开户银行：中国农业银行股份有限公司福清市支行

收款账户：13150101040022760

（九）申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：汤毅

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

邮政编码：200120

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

联系电话：021-3887 4800

传真：021-5875 4185

邮政编码：200120

四、认购人承诺

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生的合法变更事项，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由独家主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意北京市海问律师事务所作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）同意并接受公司与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

五、发行人与本期债券的有关机构、人员的利害关系

截至2016年3月31日，高盛高华的关联方 The Goldman Sachs Group, Inc. 持有福耀玻璃A股（600660.SH）1,228,951股，占其A股股份总数（2,002,986,332股）的0.0614%，以及福耀玻璃H股（03606.HK）115,041股，占其H股股份总数（505,631,200股）的0.0228%。此外，高盛高华的关联方北京高华证券有限责任公司持有福耀玻璃A股（600660.SH）57,252股，占其A股股份总数（2,002,986,332股）的0.0029%。

截至2016年3月31日，除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响较小，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证评肯定了公司在汽车玻璃行业稳固的龙头地位、国际化不断取得进展并持续保持很强的盈利能力、H股成功上市对其资本实力和融资渠道拓宽的积极影响等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑；同时，中诚信证评也关注到俄罗斯经济形势动荡对公司信用水平的影响。

优势：

1、 行业龙头地位稳固，国际市场进一步拓展。根据2015年汽车玻璃年销售量计算，公司是中国最大、世界第二大的汽车玻璃生产商。目前公司在国内汽车玻璃配套市场占有60%以上的份额，行业龙头地位稳固。公司海外业务快速增长，保障了公司业务的稳定发展。公司正在俄罗斯、美国投资设立汽车玻璃生产基地，未来产能将得到进一步提升。

2、 成本控制能力很强，盈利能力不断提升。近年来，公司不断通过对现有浮法玻璃生产线改造升级，并在海外新建基地，以提高浮法玻璃的自给能力。公司较大的生产规模和丰富的产品种类亦有助于提高原材料利用率，提升成本控制能力。近年来公司毛利率持续上升，盈利水平不断提高。

3、 H股上市成功，公司资本实力得到大幅增强，融资渠道进一步拓宽。2015年3月，公司成功发行H股股票，募集资金总额人民币58.51亿元；2015年4月，公司成功通过超额配售H股股票募得资金总额合计人民币8.75亿元。H股上市的成功为公司资本支出和日常经营活动提供了有力的资金支持，同时有助于降低公司的融资成本，改善公司的资本结构，使得公司融资渠道进一步拓宽。

关注：

1、俄罗斯经济形势动荡给公司海外经营带来一定的不确定性。2015年以来俄罗斯经济局势出现恶化，卢布对美元大幅贬值对公司在俄罗斯的业务产生一定影响。虽然公司也采取了对销售汇率定期调整、采购本地化等一系列措施来规避汇率波动的风险，以及采用其作为进军欧洲汽车玻璃市场的桥头堡的经营策略，但由于俄罗斯的经济局势仍未稳定，公司在俄罗斯的运营情况仍需持续关注。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

中诚信证评对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在信用评级报告出具后每年发行人经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，中诚信证评将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行。在发生可能影响评级报告结论的重大事项时，发行人将根据已作出的书面承诺及时告知中诚信证评相应事项。中诚信证评及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

中诚信证评的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，中诚信证评将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至本期债券上市交易的交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。

截至2016年3月31日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额为222.71亿元，其中已使用授信额度为54.21亿元，未使用授信额度为168.50亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未发生过重大违约。

（三）最近三年及一期以来（截至2016年5月30日。）发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、本公司于2013年3月12日在境内发行2013年度第一期短期融资券，本次发行规模为6亿元，期限365天，票面年利率为4.27%。该期短期融资券已于2014年3月到期并偿还。

2、本公司于2013年7月22日在境内发行2013年度第二期短期融资券，本次发行规模为6亿元，期限365天，票面年利率为5.30%。该期短期融资券已于2014年7月到期并偿还。

3、本公司于2014年5月20日在境内发行2014年度第一期短期融资券，本次发行规模为3亿元，期限365天，票面年利率为5.58%。该期短期融资券已于2015年5月到期并偿还。

4、本公司于2015年5月8日在境内发行2015年度第一期超短期融资券，本次发行规模为0.5亿元，期限90天，票面年利率为4.48%。该期超短期融资券已于2015年8月到期并偿还。

5、本公司于2016年3月10日在境内发行2016年度第一期超短期融资券，本次发行规模为3亿元，期限270天，票面年利率为2.80%。该期超短期融资券将于2016年12月到期。

6、本公司于2016年4月12日在境内发行2016年度第二期超短期融资券，本次发行规模为3亿元，期限180天，票面年利率为3.00%。该期超短期融资券将于2016年10月到期。

7、本公司于2016年5月16日在境内发行2016年度第三期超短期融资券，本次发行规模为3亿元，期限270天，票面年利率为3.09%。该期超短期融资券将于2017年2月到期。

截至本募集说明书摘要签署日，本公司均已按时足额偿付上述债务融资工具的利息或本金。最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2016年3月31日，本公司（含子公司）未发行过公司债券及企业债券。本次债券全部发行后，本公司的累计债券余额为60亿元，不超过本公司截至2016年3月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的40%。

（五）最近三年及一期的主要偿债指标

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注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率=总负债÷总资产；

（4）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）÷计入财务费用的利息支出；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人改制设立及历史沿革情况

（一）改制设立为股份有限公司之日起至1993年6月A股上市前

公司前身为“福建省耀华玻璃工业有限公司”，是一家于1987年6月设立的中外合资企业。经福建省经济体制改革委员会和福建省对外经济贸易委员会批准同意，1992年6月，公司改制设立为股份有限公司，设立时股本总额为5,719万股，股权结构如下：

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1992年2月至4月间，福建省外贸中心集团物资供应部等五家企业将其所认购的公司法人股346.61万股出售给个人。上述股权变动后，公司的股本总额不变。上述股权变动于1993年5月取得福建省人民政府办公厅和福建省证券委员会确认。

1993年，公司向全体股东按每1股送转0.5股的比例派送红股和以公积金转增股本，本次送转后，公司股本总额增至8,578.50万股。

（二）自1993年6月公司在上海证券交易所上市起至现阶段

经福建省人民政府《关于申请福建省耀华玻璃工业股份有限公司股票上市复审的报告》（闽政[1993]综143号）、中国证监会《关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书》（证监发审字[1993]8号）批准，并于1993年6月1日经上海证券交易所《关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上(93)字第2037号）同意，公司向社会公众公开发行的A股股票于1993年6月10日起在上海证券交易所挂牌交易。

1993年至2002年期间，经过配股、派送红股、股权转让及资本公积金转增股本等变更，公司股本总额增至452,394,567股，股权结构变更为：

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2003年，公司经中国证监会《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2003]87号）核准，于同年8月向社会公众公开增发A股股票48,352,016股，本次增发完成后，公司股本总额增至500,746,583股，股权结构变更为：

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2004年，公司向全体股东按每10股派送红股3.5股并转增6.5股，本次送股及转增股本完成后，公司股本总额增至1,001,493,166股。

2006年3月15日，公司实施了股权分置改革方案，非流通股股东按照流通股每10股支付1股的比例向流通股股东支付对价，以换取其所持有的非流通股股份的流通权。上述股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：

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2008年，公司向全体股东按每10股派送红股10股并发放现金股利5元（含税），本次送股后，公司股本总额增至2,002,986,332股。

2009年，根据2006年公司股权分置改革方案，因触发向流通股股东追送对价股份的条件，公司股东耀华工业村向无限售条件流通股股东追送77,136,822股。上述追送股份实施后，公司的股本总额保持不变，仍为2,002,986,332股。

2011年4月，公司前两大股东三益发展及耀华工业村分别将其持有的公司股票59,910,916股及240,089,084股捐赠给河仁基金会。

自2013年4月22日起，公司全部有限售条件的流通股均已上市流通。

（三）H股发行上市

2015年2月26日，中国证监会向公司下发了《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]295号），核准公司发行不超过505,631,916股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成本次发行后，公司可到香港联交所主板上市。

经香港联交所批准，本公司发行的439,679,600股境外上市外资股（H股）于2015年3月31日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，H股股票简称为“福耀玻璃”（中文）、“FUYAO GLASS”（英文），H股股票代码为“3606”。

2015年4月23日，联席全球协调人（代表国际承销商）全部行使公司H股招股说明书中所述的超额配股权，其中涉及共计65,951,600股H股，占全球发售项下初步可供认购发售股份的比例约为15%（于行使超额配股权之前）。

经香港联交所批准，公司上述超额配售股份65,951,600股境外上市外资股（H股），已于2015年4月28日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。

上述境外上市外资股（H股）发行上市完成后，公司总股份变更为250,861.7532万股，其中人民币普通股（A股）200,298.6332万股，境外上市外资股（H股）50,563.12万股。

三、最近三年重大重组情况

报告期内，本公司未发生导致公司的主营业务、经营性资产和收入发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

四、发行人主要股东和实际控制人基本情况

（一）发行人主要股东及实际控制人情况介绍

1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2016年3月31日发行人的《股东名册》及发行人《2016年第一季度报告》，截至2016年3月31日，发行人的股份总数为250,861.7532万股（其中200,298.6332万股为人民币普通股（A股）股票；50,563.12万股为境外上市外资股（H股）），发行人的前十名股东及其持股情况如下：

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注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

2、截至2016年3月31日，发行人的控股股东为三益发展。三益发展在香港公司注册处登记注册，成立日期为1991年4月4日，公司编号：303888；法定股本为94,011,000港元，曹德旺先生实际拥有该公司100%的股权。三益发展主要从事非业务经营性的投资控股。截至2016年3月31日，三益发展持有发行人股份390,578,816股，占发行人现有股本总额的15.57%。

3、截至2016年3月31日，除三益发展外，单独持有发行人5%以上股份的股东为河仁基金会。河仁基金会是经民政部于2010年6月7日下发的《民政部关于河仁慈善基金会设立登记的批复》（民函[2010]125号）批准设立的非公募基金会，业务主管单位为国务院侨务办公室。河仁基金会现持有民政部于2016年1月27日核发的《基金会法人登记证书》（证号：基证字第1073号），基本情况如下：

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截至2016年3月31日，河仁基金会持有发行人股份290,000,000股，占发行人现有股本总额的11.56%。

4、发行人的实际控制人及其一致行动人

发行人的实际控制人为曹德旺先生，曹德旺先生的基本情况如下：

曹德旺先生，1946年5月出生，拥有香港永久性居民身份，系公司现任董事长。截至2016年3月31日，曹德旺先生直接持有发行人股份314,828股，此外，曹德旺先生还实益拥有三益发展和鸿侨海外100%的股权，其中，三益发展直接持有发行人股份390,578,816股，鸿侨海外直接持有发行人股份12,086,605股。

曹德旺先生的配偶为陈凤英女士，陈凤英女士为曹德旺先生的一致行动人。截至2016年3月31日，曹德旺先生及其配偶陈凤英女士合计持有香港洪毅100%的股权，其中，陈凤英女士持有99.99%的股权，曹德旺先生持有0.01%的股权。截至2016年3月31日，香港洪毅持有耀华工业村100%的股权，香港洪毅通过耀华工业村间接持有发行人股份34,277,742股，占发行人现有股本总额的1.37%。

综上所述，曹德旺先生及其一致行动人陈凤英女士合计持有发行人股份437,257,991股（合计占发行人现有股本总额的17.43%）。

（二）发行人实际控制人变化情况

报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。

（三）发行人独立性

发行人具有独立的企业法人资格，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（四）发行人向关联方提供财务资助情况

最近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、发行人主要业务情况

（一）发行人的经营范围

根据发行人持有的福州市工商行政管理局于2016年2月17日核发的《营业执照》，发行人经营范围包括：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工。纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。

（二）发行人的主营业务及产品概况

公司的主营业务为汽车级浮法玻璃、汽车玻璃的设计、生产、销售及服务，公司的经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先发展战略，贴近客户，建设产销基地，专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应市场变化，为客户提供汽车玻璃的全面解决方案。

公司的大部分收入来自于提供优质汽车玻璃设计、供应及服务，同时也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所需要的主要原材料）。从销售数量细分上看，2013-2015年，公司浮法玻璃产品约85%、96%和95%用于其自身的汽车玻璃生产制造。

六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：

（一）董事

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（二）监事

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（三）其他非董事高级管理人员

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第五节 财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的及最近一期末未经审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年、2014年和2015年经审计的财务报告及2016年一季度未经审计的财务报表。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告、未经审计的财务报表，以及募集说明书揭示的其他信息一并阅读。

以下分析所涉及的财务数据若无特别说明，则按合并报表口径披露。

一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告（分别为普华永道中天审字(2014)第10019号、普华永道中天审字(2015)第10019号及普华永道中天审字(2016)第10019号）。

本节的财务会计数据中2016年1-3月财务数据来自本公司未经审计的2016年第一季度财务报表。2015年1-3月财务数据来自本公司未经审计的2015年第一季度财务报表。

二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料

（一）合并财务报表的主要财务数据

1、于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表主要项目

单位：人民币元

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2、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的合并利润表主要项目

单位：人民币元

■

3、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的合并现金流量表主要项目

单位：人民币元

■

（二）母公司财务报表的主要财务数据

1、于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表主要项目

单位：人民币元

■

2、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的母公司利润表主要项目

单位：人民币元

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3、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的母公司现金流量表主要项目

单位：人民币元

■

三、最近三年及一期的主要财务指标

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注：具体财务指标的计算方法如下（其中2016年1－3月的相关财务指标未作年化处理）：

(1) 流动比率＝流动资产÷流动负债

(2) 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

(3) 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

(4) 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

(5) 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

(6) 应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额

(7) 基本每股收益＝归属于母公司普通股股东的合并净利润÷母公司发行在外普通股的加权平均数

(8) 稀释每股收益＝根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润÷调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数

(9)每股净资产＝归属于母公司普通股股东的净资产÷母公司发行在外普通股股数

(10) EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）÷计入财务费用的利息支出

(11)每股经营活动现金流＝经营活动现金流量净额÷母公司发行在外普通股的加权平均数

四、本次债券发行后本公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，并且公司发行全部60亿元的公司债券，募集资金净额为60亿元；

（三）假设本次债券净额60亿元计入2016年3月31日的资产负债表；

（四）假设本次债券募集资金中7.5亿元用于偿还到期债务，52.5亿元用于补充流动资金；其中用于偿还到期债务部分募集资金用于偿还短期借款；

（五）假设本次债券初始认定全部计入应付债券科目；

（六）假设本次债券发行在2016年3月31日完成。

基于上述假设，本次债券发行对本公司合并口径资产负债结构的影响如下表：

单位：人民币万元

■

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事局第八次会议和2015年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请不超过60亿元的公司债券发行额度。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券的发行规模为8亿元。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本次债券募集资金使用计划

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年4月18日召开的第八届董事局第八次会议审议通过，并经2016年5月20日召开的2015年度股东大会批准，本次债券募集资金在扣除发行费用后，将用于补充营运资金和/或偿还到期债务。

根据以上决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本次债券募集资金在扣除发行费用后，其中7.5亿元拟用于偿还到期债务，剩余资金拟用于补充营运资金。用于补充营运资金的部分，计划其中45亿元拟用于国内汽车玻璃业务，剩余的7.5亿元拟用于国内汽车玻璃前端的浮法玻璃业务，具体的分配方式将根据公司届时的业务需求进行适当的调整。

本期债券的募集资金使用计划如下：

（一）偿还到期债务

公司拟将本期债券募集资金中4.1亿元用于偿还债务，该资金使用计划将有利于优化公司债务结构，拟偿还的银行借款情况如下：

单位：人民币万元

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（二）补充营运资金

为了积极适应中国经济发展新常态，增强本公司在新常态下的资金保障能力，加快结构调整与转型升级，在制造业数字化、网络化、智能化并且竞争日益全球化的趋势下，公司将紧紧围绕“技术领先、智能生产”两大战略，积极布局全球市场，进一步提升技术水平和国际化水平，未来几年仍将有较大的资本支出和配套资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构、有利于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）本次债券对发行人负债结构的影响

截至2016年3月31日，发行人非流动负债占总负债的14.10%，比例相对较低。本次债券发行将进一步提高发行人中长期债务比例，从而降低资产负债的流动性风险，使得本公司债务结构逐步得到改善。

（二）本次债券对发行人短期偿债能力的影响

本次债券部分募集资金用于补充营运资金后，本公司流动资产将进一步增加，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次债券发行后，募集资金拟用于偿还到期债务和补充营运资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略发展目标，对优化公司负债结构和增强偿债能力将产生积极影响，并有利于满足公司的营运资金需求。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；

二、独家主承销商出具的核查意见；

三、福建至理律师事务所出具的法律意见书；

四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告；

五、《债券持有人会议规则》；

六、《债券受托管理协议》；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要和中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告。

1、福耀玻璃工业集团股份有限公司

地址：福建省福清市福耀工业区II区

联系人：陈向明

联系电话：0591-8538 3777

传真：0591-8536 3983

2、高盛高华证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

联系人：马欢、邓仑昆

联系电话：010-6627 3333

传真：010-6627 3300

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2016年7月19日

福耀玻璃工业集团股份有限公司

公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要

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福耀玻璃工业集团股份有限公司

(住所：福清市福耀工业村)

公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要

(面向合格投资者)

独家主承销商 / 簿记管理人

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高盛高华证券有限责任公司

（住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室）

2016年7月19日