西陇科学股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇科学 公告编号：２０１６－０６６
西陇科学股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）控股子公司深圳市化讯应用材料有限公司（以下简称“深圳化讯”）与张新学（以下简称“转让方”）签订《股权转让协议》，张新学将其持有的深圳市合讯半导体材料有限公司（以下简称“合讯半导体”）５５％的股权以人民币１元价格转让给深圳化讯，深圳化讯依法继受张新学对合讯半导体的全部权利义务。
公司持有深圳化讯７０％的股权，张新学为深圳化讯法定代表人，张新学不属于深圳证券交易所《股票上市规则》规定的上市公司的关联方。合讯半导体与公司不存在关联关系，子公司本次对外投资也不存在其他利益倾斜关系，故控股子公司本次对外投资不构成上市公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，本次投资无须提交股东大会审议。
目前合讯半导体已完成股权转让工商变更登记手续。
二、交易对手方情况
交易对手方：张新学。
张新学持有深圳化讯３０％的股权，持有合讯半导体５５％的股权。
张新学与公司及目前持有公司５％以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
名称：深圳市合讯半导体材料有限公司
统一社会信用代码：９１４４０３００ＭＡ５Ｄ９ＨＸＢ３Ｕ
注册地址：深圳市宝安区新安街道６８区留仙大道２号汇聚创新园Ａ栋５１１、５１２室
法定代表人：张新学
注册资本：１０００万元人民币
成立时间：２０１６年３月３０日
主营业务：高新技术、新兴产业的投资和研发；集成电路、通信和航空航天材料的研发和销售
股权机构：
■
经营情况：合讯半导体成立于２０１６年３月３０日，截止股权转让协议签订时，各股东均未实际缴付出资，合讯半导体暂未正式运营。
四、股权转让协议的基本内容
（一）本次股权转让前，合讯半导体各股东实缴出资额为０元；
（二）转让方同意将所持有的合讯半导体５５％的股权以１元人民币价格转让给深圳化讯，合讯半导体其他股东放弃优先购买权。
（三）转让方与深圳先进研究院于２０１６年２月２９日签订的《张新学与深圳先进技术研究院合作协议书》、《张新学与深圳先进技术研究院合资成立深圳市合讯半导体材料有限公司之补充协议》条款中约定的张新学的权利义务，在本次股权转让后，由深圳化讯全部继受。
（四）深圳化讯继受的《张新学与深圳先进技术研究院合作协议书》、《张新学与深圳先进技术研究院合资成立深圳市合讯半导体材料有限公司之补充协议》主要条款：
１．合讯半导体架构及出资安排
１）注册资本１０００万元，其中：张新学现金出资５５０万元，持股比例５５％；深圳先进技术研究院（以下简称“先进院”）以知识产权出资３００万元，持股比例１５％（注：应持股３０％，将１５％股份奖励给研发团队）；研发团队以现金出资１５０万元，持股比例３０％（含先进院奖励的１５％股份）
２）协议签署三年后，先进院有权要求张新学按照国家法定的国有资产管理规定和流程，回购先进院持有的全部或部分股权；
３）张新学新建缴付分２期：协议签署１０日内出资２００万元，先进院知识产权向合资公司的非货币出资完成后１５个工作日内缴纳３５０万元；先进院在合资公司设立的工商登记完成后三个月内将“晶圆减薄临时键合胶材料”和“硅通孔聚合物绝缘材料”的３件发明专利的专利权人转移给合资公司；
４）公司最高权力机构为股东会。公司设董事会，由３名董事组成；２名董事由张新学提名担任，１名董事由先进院提名人士担任，董事长由董事会选举产生。公司设监事会，由３名监事组成：１名监事由张新学提名人士担任，１名监事由先进院提名人士担任，１名监事由公司职工代表大会或者职工大会选举产生，监事会主席由监事会选举产生。合讯半导体的管理团队负责企业的日常运营。
２． 张新学出资３００万元现金购买先进院“一种用于薄晶圆加工的临时键合胶及其制备方法”和“绝缘层用组合物及在硅晶圆的硅通孔上制备绝缘层的方法”两项专利。合讯半导体存续期内，张新学将这两个专利授权合讯半导体无偿使用；
３．张新学在协议签署１０日内出资２００万元，用于公司运营前期准备工作。先进院在９０个工作日内完成另外３个专利（晶圆减薄的临时键合胶、其制备方法、键合及解键合方法，一种用于临时键合的载片结构、键合及解键合方法，一种硅穿孔结构的绝缘层底部开窗制造方法和硅穿孔结构）的评估和转移手续。张新学在先进院办理完成只是产权的专利权人转移手续后１５个工作日内缴付３５０万元出资，用于合讯半导体运营；
４．张新学负责合讯半导体的运营，先进院在技术方面负责“晶圆减薄临时键合胶材料”和“硅通孔聚合物绝缘材料”中试、规模化生产的品质满足合讯半导体公司客户的品质要求，并配合公司相关产品的市场推广。
５．双方同意设立联合实验室，根据合讯半导体的产品研发需求，进行持续的研发和产品化。合讯半导体每年投入研发资金５０万元人民币，连续投入３年，用于联合实验室研发晶圆减薄和硅通孔封装的下一代材料和技术。
６．双方承诺如因市场容量等客观原因，合讯半导体２０１７年底尚未实现盈利，张新学前期投入的５５０万元现金已经使用完毕的，为确保合讯半导体持续运营，张新学２０１８年３月３１日前追加现金投资４５０万元，先进院于２０１８年６月１日前按照出资比例追加无形资产投资。双方同意追加投资后，张新学、先进院、研发团队的持股比例不变。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
控股子公司本次对外投资一方面与专业的研发团队接轨，提高新产品研发的效率与产出；另一方面，通过产研一体化，不断向半导体新材料领域渗透，进一步提高自身竞争力与服务能力。
控股子公司本次投资资金来源为自有资金，对公司财务影响较小。新产品的研发与市场推广均需要时间，短期内对公司业绩不产生影响。本次投资存在技术风险、市场风险、管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
１、股权转让协议；
２、《张新学与深圳先进技术研究院合作协议书》；
３、《张新学与深圳先进技术研究院合资成立深圳市合讯半导体材料有限公司之补充协议》
特此公告
西陇科学股份有限公司
董事会
２０１６年７月１８日
证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇科学 公告编号：２０１６－０６７
西陇科学股份有限公司
关于变更合伙企业普通合伙人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合伙企业的基本情况
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签署嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议的议案》，公司与嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）投资设立嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“清石西陇投资基金”）。清石西陇投资基金总投资１０５００万元，公司作为有限合伙人，以自有资金出资９９９０万元人民币，占合伙企业出资总额比例为９５．１４％。嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，出资５１０万元人民币，占合伙企业出资总额比例为４．８６％。《西陇化工：关于设立嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》已于２０１４年８月２０日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露。
清石西陇投资基金于２０１４年６月２６日在嘉兴市南湖区工商行政管理局办理了工商登记手续。
二、本次普通合伙人变更情况
１、变更原因
因清石西陇投资基金原普通合伙人嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“嘉兴清石”】业务调整，嘉兴清石全体合伙人发生变更，嘉兴清石原合伙人团队成立了嘉兴君重资产管理有限公司，基于合伙企业的特点并确保清石西陇投资基金相关业务的专业性、连续性与稳定性，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人由嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）变更为嘉兴君重资产管理有限公司，由嘉兴君重资产管理有限公司执行清石西陇投资基金事务，执行合伙事务运营团队不变，清石西陇投资基金投资策略、投资程序、议事规则、决策流程、投后管理等亦不产生变化。
清石西陇投资基金合伙人基本情况：
变更前：
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变更后：
■
２、嘉兴君重资产管理有限公司基本信息
名称：嘉兴君重资产管理有限公司
统一社会信用代码： ９１３３０４０２ＭＡ２８ＡＥＥ６９Ｘ
注册资本：１０００万人民币
法定代表人：钟昌震
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路７０５号３ＦＡ０３－０６－５２
成立日期：２０１６年５月３１日
一般经营项目：资产管理，投资管理。
股东：上海和君投资咨询有限公司，钟昌震。
公司将随时关注清石西陇投资基金的后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好该事项的信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
２０１６年７月１８日
证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇科学 公告编号：２０１６－０６８
西陇科学股份有限公司
关于控股子公司股权内部转让暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）湖南化讯股权内部转让的基本情况
湖南省化讯应用材料有限公司（以下简称“湖南化讯”）为西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）控股子公司。为更好的提升管理和运营效率，优化业务结构，加大电子化学品与新材料领域的研发及产业化，提升公司产品竞争力，公司拟将持有的控股子公司湖南化讯７０％股权转让给深圳市化讯应用材料有限公司（公司控股子公司，以下简称“深圳化讯”），并以股权比例对应的湖南化讯２０１５年１２月３１日经审计的净资产值作为股权转让对价向深圳化讯增资。湖南化讯少数股东张新学也将持有的湖南化讯３０％的股权转让给深圳化讯，以股权转让对价等比例向深圳化讯增资。本次股权转让后，湖南化讯成为深圳化讯全资子公司。
本次股权转让按照净资产值转让，湖南化讯经审计的截至２０１５年１２月３１日的净资产值（扣除股东２０１５年度分红）为人民币１７，１０９，９５０．６８元。
（二）深圳化讯增资的基本情况
深圳化讯现有股东西陇科学、张新学以湖南化讯的２０１５年经审计的净资产值作价股权转让款向深圳化讯增资１７，１０９，９５０．６８元， 其中：１５５０万元计入注册资本，余额计入深圳化讯资本公积。
深圳市合讯投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“合讯投资”】拟向深圳化讯增加注册资本４５０万元。
本次增资后，深圳化讯注册资本变更为人民币３０００万元，公司持股比例５９．５％。
（三）审议的程序
以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，以上交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：深圳市化讯应用材料有限公司
统一社会信用代码：９１４４０３００７６０４５８１１０Ｕ
成立日期：２００４年３月２４日
注册地址： 深圳市宝安区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋１１０８、１１１０、１１１２房（办公场所）
注册资本： １０００万元
法定代表人：张新学
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术研发及技术咨询；新型自动化仪表、电子化学品（不含易燃、易爆危险品）的研发和销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。危险化学品的批发（租赁仓库储存，无自有储存）。
增资前股权结构信息：
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增资后股权结构信息：
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经营情况：
截止 ２０１５ 年 １２ 月 ３１日，深圳化讯的总资产为５５１６．６３万元，净资产为２６９３．７８万元，实现营业收入６９０１．４３万元，实现净利润６８７．７５万元。截止２０１６年３月３１日，深圳化讯的总资产为５８１１．５１万元，净资产为２６５１．７１万元，实现营业收入１２７３．２４万元，实现净利润－４２．０７万元（２０１６年一季度数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次转让的标的为公司持有的湖南化讯７０％股权，该标的不存在抵押、质押 或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在 查封、冻结等司法措施。
企业名称：湖南省化讯应用材料有限公司
统一社会信用代码：９１４３１１２４６６８５６１６０９Ｐ
成立时间：２００７年１１月１３日
住所： 道县道州工业园内
注册资本：人民币 １０００万元
法定代表人：张新学
经营范围：化学材料及设备的研发、生产和销售（凭有效许可证经营）；电子信息材料及设备的研发、生产和销售；投资兴办实业；高新技术研发（以上项目需前置审批的凭有效许可证经营）。
湖南化讯为公司控股子公司，本次交易完成后，深圳化讯持有其１００％的股权。截止 ２０１５ 年 １２ 月 ３１日，湖南化讯的总资产为５６６５．８４万元，净资产为４４４３．４万元，实现营业收入４０８１．９８万元，实现净利润１３８．７万元。截止２０１６年３月３１日，湖南化讯的总资产为５７４８．５３万元，净资产为４４２５万元，实现营业收入７９２．０９万元，实现净利润－１７．７５万元（２０１６年一季度数据未经审计）。
本次股权转让前，深圳化讯及湖南化讯股权结构图如下：
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本次股权转让暨增资后，深圳化讯及湖南化讯股权结构图如下：
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四、股权转让协议的主要内容
（一）公司将其持有的湖南化讯７０％的股权转让给深圳化讯，转让价格以湖南化讯经审计的截至２０１５年１２月３１日的净资产值（扣除股东２０１５年度分红）人民币１７，１０９，９５０．６８元为基准。
（二）深圳化讯同意公司于本协议书生效之日起十五天内将上述股份以股权出资方式向深圳化讯增资，深圳化讯无需以现金形式支付公司所转让的股份。
（三）本协议书生效后，深圳化讯按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。
（四）在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由深圳化讯承担。
（五）如因深圳化讯违约给西陇科学造成损失，应支付违约金。深圳化讯支付的违约金额低于实际损失的，深圳化讯必须另予以补偿。如由于西陇科学的原因，致使深圳化讯不能如期办理变更登记，或者严重影响深圳化讯实现订立本协议书的目的，每逾期一天，西陇科学应按照深圳化讯已经支付的转让款的万分之一向深圳化讯支付违约金。如因西陇科学违约给深圳化讯造成损失，西陇科学支付的违约金额低于实际损失的，西陇科学必须另予以补偿。
五、本次交易的目的和对公司的影响
因深圳化讯与湖南化讯产品的高度一致性以及研发、生产与营销一体性的客观需求，本次股权转让能更好的整合现有电子化学品业务，提高管理和运营效率；深圳化讯增资拟加大对电子化学品及新材料的研发投入，更好地完成公司的战略布局。转让完成后，本公司控股子公司湖南化讯将变为公司的控股子公司深圳化讯的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
六、备查文件
１、股权转让协议；
西陇科学股份有限公司
董事会
２０１６年７月１８日
证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇科学 公告编号：２０１６－０６９
西陇科学股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２０１６年７月１８日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路６号公司五楼会议室通讯方式召开第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于２０１６年７月７日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议通过以下决议：
１、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳市化讯应用材料有限公司对外投资的议案》；
同意深圳市化讯应用材料有限公司以１元价格收购张新学持有的深圳市合讯半导体材料有限公司（以下简称“合讯半导体”）５５％的股权。深圳化讯应用材料有限公司依法继受张新学对合讯半导体的全部权利义务。
《西陇科学：关于控股子公司对外投资的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告，公告编号：２０１６－０６６。
２、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人变更的议案》；
同意嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人由嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）变更为嘉兴君重资产管理有限公司。
《西陇科学：关于变更合伙企业普通合伙人的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告，公告编号：２０１６－０６７。
３、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司股权内部转让暨增资的议案》；
同意将控股子公司湖南省化讯应用材料有限公司（以下简称“湖南化讯”）７０％股权转让给深圳市化讯应用材料有限公司（公司控股子公司，以下简称“深圳化讯”），并以股权比例对应的湖南化讯２０１５年１２月３１日经审计的净资产值作为股权转让对价向深圳化讯增资。
《西陇科学：关于控股子公司股权内部转让暨增资的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告，公告编号：２０１６－０６８。
４、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；
同意聘任王峻峰先生担任公司副总裁， 分管营销中心、生产运营中心、供应链中心、技术研发中心及信息管理部，任期与第三届董事会任期一致。
独立董事对本次高级管理人员聘任事项发表了独立意见。
王峻峰先生简历：
王峻峰，男，１９７３年３月生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士，曾任英国ＦＤＬ公司中国区总经理。王峻峰先生２０１５年１１月加入公司，现任营销中心总经理。
截止本公告日，王峻峰先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件规定的不适合担任公司高管的情形
备查文件：
１、深圳市合讯半导体材料有限公司股权转让协议；
２、湖南化讯股权转让协议
３、嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）营业执照
４、与会董事签署的董事会决议
特此公告
西陇科学股份有限公司
董事会
２０１６年７月１８日
西陇科学股份有限公司独立董事
关于公司聘任高级管理人员的独立意见
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议了《关于聘任高级管理人员的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等规章制度及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，现对公司聘任高级管理人员事项发表独立意见：
我们审阅了王峻峰先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百
四十七条规定之情形，也未被中国证监会确定为市场禁入者，或禁入尚未解除的情形，其任职资格符合我国法律、法规的规定和《公司章程》的要求；经了解，其教育背景、工作经历、执业资格和身体状况能够胜任公司相应的工作岗位和履行职责。其聘任程序符合《公司法》等法律和《公司章程》等规范性文件的规定。
综上，我们同意聘任王峻峰先生为公司高级管理人员。
独立董事：卢锐 张宏斌 陈水挟
２０１６年７月１８日
