上海兰生股份有限公司
第八届董事会第十二次
会议决议公告

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-016

上海兰生股份有限公司

第八届董事会第十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2016年7月18日在上海市延安中路837号5楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事单喆慜因故委托独立董事周天平出席，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由王强董事长主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体与会董事审议了会议议案，通过如下决议：

一、同意《关于转让上海兰生文体进出口有限公司全部股权暨关联交易的议案》。

为了理顺业务关系，利用已有资源支持上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）业务发展，做大做强贸易板块，董事会同意公司将全资子公司上海兰生文体进出口有限公司（简称：兰生文体）全部股权以协议转让方式转让给兰轻公司。

同意公司聘请上海东洲政信会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司，以2016年6月30日为基准日，对兰生文体进行审计和评估。本次股权转让价格以经评估备案的净资产评估值为准。

本议案陈辉锋、张宏、陈小宏等3位关联董事回避表决。经6位非关联董事投票表决，表决结果如下：同意6票；弃权 0 票；反对 0 票。

关于转让上海兰生文体进出口有限公司全部股权暨关联交易事项，详见本公司“临2016-017”号公告。

二、同意《关于认购中证上海国企ETF基金份额的议案》。

经董事会研究，同意公司以现金认购由汇添富基金管理股份有限公司设立并公开发行的中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金(简称：中证上海国企ETF），出资金额为人民币3亿元，并授权公司金融资产市值管理小组在该基金上市后根据市场情况适时处置。

表决结果：同意9票；弃权 0 票；反对 0 票。

关于认购中证上海国企ETF基金份额事项，详见本公司“临2016-018”号公告。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2016年7月19日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-017

上海兰生股份有限公司

关于转让上海兰生文体进出口

有限公司全部股权暨关联交易的

公 告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权转让标的：本公司持有的上海兰生文体进出口有限公司（简称：兰生文体）100%股权。

● 股权受让对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司。）

● 股权转让金额：约3,000万元人民币（转让价格以净资产评估值为准。）

● 关联人：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，为本次股权转让的关联人。

● 截止本报告日过去12个月内，公司为兰轻公司提供担保暨关联交易为1.55亿元，提供委托贷款暨关联交易1亿元。上述担保及委托贷款，均已经2016年5月26日召开的股东大会审议通过。

本次关联交易金额预计约占公司2015年度经审计净资产0.93%，未达到净资产5%，股权转让无需股东大会审议，经董事会审议批准生效。

上海兰生股份有限公司（简称：公司或兰生股份）董事会八届十二次会议审议通过了《关于转让上海兰生文体进出口有限公司全部股权暨关联交易的议案》，董事会决议公告详见2016年7月19日《上海证券报》本公司“临2016-016”号公告。现将关于转让兰生文体全部股权暨关联交易的情况公告如下：

一、关联交易概述

兰生文体系兰生股份全资子公司，自2014年底公司外贸业务板块改制后，根据改制方案，兰生文体不再自主开展外贸业务，由兰轻公司借用该公司平台开展部分业务。为了理顺业务关系，支持兰轻公司业务发展，经公司董事会审议批准将兰生文体全部股权转让给兰轻公司。

兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，本公司控股51%，是目前公司营业收入主要来源企业。兰轻公司另一股东方兰灏商贸持股兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。本次股权转让后，兰灏商贸将共同分享收益、承担风险，股权转让构成关联交易。

由于本公司董事陈辉峰兼任兰轻公司董事长，董事张宏担任兰灏商贸的重要合伙人、兼任兰轻公司副董事长、总经理，董事陈小宏兼任兰轻公司董事，故上述3位董事为关联董事。

截止本报告日过去12个月内，公司为兰轻公司提供担保暨关联交易为1.55亿元，提供委托贷款暨关联交易1亿元。上述担保及委托贷款，均已经2016年5月26日召开的股东大会审议通过。

本次关联交易金额预计约3,000万元，占公司2015年度经审计净资产0.93%，未达到净资产5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

兰轻公司是本公司持股51%的重要控股子公司，兰灏商贸持股49%股份，兰灏商贸为关联方。

（二）关联人基本情况

关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2014年10月

注册地：上海市闵行区万源路2163号21幢315室

办公地点：上海市中山北一路1230号

执行事务代表：张宏

出资总额：3,920万元人民币

经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。

主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙）

兰灏商贸2015年末主要财务指标（经审计）：资产总额3,938.77万元；资产净额3,918.77万元，净利润-0.56万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称：兰生文体100%股权。

2、交易的类别：股权转让。

3、权属状况：兰生文体股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，及上述相关的内贸销售，实业投资。

注册资本：3,000万元。

成立时间：2002年8月。

注册地点：上海市浦东新区海阳路631号1幢101室。

5、兰生文体最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元人民币）

■

注：表内2015年度数据经审计，2016年上半年数据未经审计。根据股东大会通过的改制方案，自2015年始兰生文体不再自主开展外贸业务，由兰轻公司借用该公司平台开展部分业务，表内营业收入及净利润，实际由兰轻公司代理完成。

(二)关联交易价格确定

本次股权转让价格以经有资质的资产评估机构评估的净资产评估值为准。（待资产评估完成并经董事会确认后，另行公告。）

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、股权受让方基本情况：

兰轻公司由兰生股份与兰灏商贸共同投资成立，注册资本8,000万元，其中兰生股份持股51%，兰灏商贸持股49%。法定代表人张宏。经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口等。截至2015年12月31日，兰轻公司主要财务指标如下：（单位：万元人民币）

■

2016年上半年，兰轻公司经营情况良好。兰轻公司因业务需要，已就受让兰生文体全部股权，提出收购意向。

2、关于股权转让协议：

本次股权转让协议尚未签署，公司将在协议签署后补充披露。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，其业务收入构成本公司业务收入的主要来源；理顺业务关系，利用已有资源支持兰轻公司发展，增强其竞争力，有利于做大做强公司外贸板块业务。

本次股权转让，不会导致上市公司合并报表范围变更。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司董事会于2016年7月18日召开八届十二次会议，对《关于转让上海兰生文体进出口有限公司全部股权暨关联交易的议案》进行了审议，由于公司董事陈辉峰、张宏、陈小宏为关联董事，董事会审议本议案时，3位关联董事履行了回避表决。经投票表决，6位非关联董事一致同意本议案，其中3位独立董事均投了同意票。

本次关联交易金额预计约3,000万元，占公司2015年度经审计净资产0.93%，未达到净资产5%，股权转让无需股东大会审议，经董事会审议批准生效。

公司独立董事周天平、单喆慜、张兆林对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见：

1、兰生股份拟将下属全资子公司上海兰生文体进出口有限公司（简称：兰生文体）全部股权通过协议转让的方式转让给控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）。由于兰轻公司另一股东方上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方，本次股权转让构成关联交易。公司董事会审议本议案时，三名关联董事履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。

2、兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，通过股权转让理顺业务关系，增强兰轻公司的竞争力，有利于做大做强公司外贸板块业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

3、本次股权转让，将聘请有资质的审计机构及资产评估机构对标的资产进行审计和评估，交易价格将以经评估备案的净资产评估值为准，符合相关规定。

鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意公司转让兰生文体全部股权暨关联交易的议案。

七、上网公告附件

1、公司董事会关于同意转让上海兰生文体进出口有限公司全部股权暨关联交易的决议。

2、经独立董事事前认可的声明。

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2016年7月19日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-018

上海兰生股份有限公司

关于认购中证上海国企

ETF基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金（以下简称：中证上海国企ETF）

● 投资金额：人民币30,000万元

一、投资概述

1、对外投资基本情况

为了在保持良好流动性的基础上，提高资金使用效率和收益率，分享上海国资国企改革过程中的价值增值，上海兰生股份有限公司以自有资金30,000万元认购汇添富基金管理股份有限公司（以下简称：汇添富基金公司）设立并公开发行的中证上海国企ETF基金。

2、董事会审议情况

公司于2016年7月18日召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于认购中证上海国企ETF基金份额的议案》,同意公司出资人民币30,000万元，认购汇添富基金公司设立并公开发行的中证上海国企ETF基金，并授权公司金融资产市值管理小组在该基金上市后根据市场情况适时处置。

本次董事会会议应出席董事9人，出席董事8人，授权委托出席1人，经9名董事投票表决，全票通过上述议案。

3、本次出资的资金来源为公司自有资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资管理办法》等有关规定，本次对外投资金额在公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本公司与汇添富基金公司不存在关联关系或其他利益关系。

二、基金管理人基本情况

基金管理人名称：汇添富基金管理股份有限公司。

企业性质：股份有限公司

住所：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室

办公地址：上海市富城路99号震旦国际大楼22楼

法定代表人：李文

成立时间：2005年2月3日

批准设立机关：中国证监会

注册资本：人民币11,762万元

经营范围：基金管理业务、发起设立基金及中国证券监督管理委员会批准的其他业务。

股东名称及其出资比例：东方证券股份有限公司，持股39.96%；文汇新民联合报业集团，持股22.53%；东航金控有限责任公司，持股22.53%；上海菁聚金投资管理合伙企业（有限合伙），持股14.98%。

汇添富基金公司经过10多年的努力，成为一家高起点、国际化、充满活力的基金公司，旗下管理基金产品涵盖股票基金、指数基金、混合基金、保本基金、债券基金、货币市场基金及QDII基金，以全产品线的丰富品种为投资者提供多样化选择。汇添富基金公司的资产管理规模自成立以来保持了较好的稳健快速增长，稳定位于业内排名前列。

三、中证上海国企ETF基金基本情况

中证上海国企ETF（Exchange Traded Funds）是由汇添富基金公司在中证上海国企指数的基础上发起设立的，可以在证券交易所上市交易的开放式指数基金，已获中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1265号文注册。其跟踪的指数——中证上海国企指数，是由汇添富基金公司向中证指数公司定制，指数样本股由上海市66家在上海证券交易所A股上市的国有上市公司组成，综合反映上海国有A股上市公司的整体状况。基金的投资目标是紧密跟踪标的指数，追求跟踪偏离度和跟踪误差的最小化。

（一）基金类型和存续期间

1、基金类型：股票型证券投资基金

2、基金代码：510810

3、基金运作方式：交易型开放式

4、存续期限：不定期

（二）基金份额面值、认购价格

基金份额发售面值为人民币1.00元，认购价格为人民币1.00元。

发行日期：2016年7月11日至22日。

（三）基金份额上市

基金合同生效后，具备下列条件的，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》，向上海证券交易所申请基金份额上市：

1、基金募集金额（含募集的股票市值）不低于2亿元；

2、基金份额持有人不少于1,000人；

3、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》规定的其他条件。

（四）基金托管人名称

托管人名称：中国工商银行股份有限公司

（五）费率

管理费率：0.45%（每年）。

托管费率：0.10%（每年）

（六）基金经理

吴振翔先生，1977年出生，中国科学技术大学管理学博士，中国科学院数学与系统科学院应用数学专业博士后，10年证券从业经验。2008年3月加入汇添富基金管理股份有限公司，历任产品开发高级经理、数量投资高级分析师、基金经理助理，现任指数与量化投资部副总监。

关于中证上海国企ETF更多详情，可查阅汇添富基金公司于2016年7月6日在上海证券报、中国证券报上刊登的《中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金招募说明书》。

四、风险与对策

风险：

1、基金以投资上海国企控股上市公司一揽子股票为主要投资目标，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动。

2、本次投资无保本及最低收益承诺。

对策：

基金上市后，公司将对该ETF的净值进行持续性跟踪，并结合政策导向、国资国企改革推进力度等因素，确定操作策略，随时应对可能出现的风险。

五、本次交易对上市公司的影响

本次投资旨在适当参与投资中证上海国企ETF基金，分享上海国资国企改革过程中的价值增值，增强公司资金盈利能力，提高公司的资本收益水平，为股东创造价值。

六、备查文件

公司董事会关于同意认购中证上海国企ETF基金份额的决议。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2016 年7月19 日