永辉超市股份有限公司
第三届董事会第八次
会议决议公告

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-35

永辉超市股份有限公司

第三届董事会第八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2016年7月18日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼第3会议室召开。应出席的董事人数11人，实际出席会议的董事人数11人。会议由张轩松先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、 关于补充提名第三届董事会董事的议案

公司第三届董事会董事艾特?凯瑟克(Adam Phillip Charles Keswick)先生因拟前往怡和集团英国总部履职向公司董事会提交了辞呈，申请辞去公司董事职务。

有鉴于此并根据牛奶有限公司提名, 现董事会同意补充提名彭耀佳先生（简历附后）成为永辉超市股份有限公司第三届董事会董事候选人，任至本届董事会届满。

候选人简历

彭耀佳(PANG Yiu Kai)，男，1960年出生，中国国籍。

先后获英国诺丁汉大学土木工程理学士学位和爱丁堡大学工商管理硕士学位，并于1998年修毕哈佛商学院的环球领袖课程。于2016年7月获爱丁堡大学颁授荣誉博士学位，以表扬其于商界及公共服务方面的成就。

2007年至今担任置地控股有限公司(Hongkong Land Holdings Limited)及香港置地集团公司(Hongkong Land Limited)首席执行官，并为MCL Land Limited董事长，亦同时担任怡和控股有限公司(Jardine Matheson Holdings Limited)、怡和管理有限公司(Jardine Matheson Limited)及怡和(中国)有限公司(Jardine Matheson (China) Limited)董事。

将于2016年7月底退任置地集团行政职务和MCL Land Limited董事长，并于2016年8月1日继续担任置地控股有限公司(Hongkong Land Holdings Limited)及香港置地集团公司(Hongkong Land Limited)非执行董事，亦将出任怡和控股有限公司(Jardine Matheson Holdings Limited)副董事总经理，并兼任怡和太平洋有限公司(Jardine Pacific Limited)、仁孚行有限公司(Zung Fu Company Limited)及Gammon China Limited董事长、怡和汽车集团有限公司(Jardine Motors Group Limited)董事长及首席执行官，以及怡和管理有限公司(Jardine Matheson Limited)副董事长，亦将同时担任牛奶国际控股有限公司(Dairy Farm International Holdings Limited)、怡和策略控股有限公司(Jardine Strategic Holdings Limited)及文华东方国际有限公司(Mandarin Oriental International Limited)董事。

于1984年加入怡和集团(Jardine Matheson Group)，曾任职集团的贸易、市场推广和零售等多个部门，其后于1991年获委任为必胜客餐厅(Pizza Hut)香港及华南地区首席执行官。于1995年获委任为怡和太平洋集团有限公司(Jardine Pacific Group Limited)董事，负责掌管亚太区的餐饮业务。随后于1999年加入怡和汽车(Jardine Motors)出任仁孚行有限公司(Zung Fu Company Limited)首席执行官，并于2003年至2007年间担任其执行董事长。

活跃于社区事务，担任香港雇主联合会主席、香港总商会前主席(2014-2016)及理事会理事、以及医院管理局成员。2008年获颁银紫荆星章；2016年获香港特别行政区政府颁发金紫荆星章，以表扬其致力公共服务，包括领导工商社群及服务香港教育界。

（以上议案同意11票，反对0票，弃权0票）

二、 关于补选第三届董事会有关专门委员会委员的议案

公司第三届董事会独立董事周国良先生因有关规定要求于2015年12月22日向公司董事会提交了辞呈，申请辞去公司独立董事职务及其在董事会审计委员会和薪酬委员会中所任职务。

经公司董事会及股东大会审议通过，补选许萍女士成为永辉超市股份有限公司第三届董事会独立董事，任至本届董事会届满。经董事会选举，许萍女士当选为第三届董事会薪酬委员会委员及第三届董事会审计委员会委员兼主任。

（以上议案同意11票，反对0票，弃权0票）

三、 关于设立陕西子公司富平分公司的议案

为顺利建设陕西柿子工业园项目，促进相关业务在富平获得更好发展，根据陕西省富平县永辉现代农业发展有限公司（下称“合资公司”）在实际建设过程中因当地地基等原因，房屋等基础建设投资较大，为使合资公司轻资产运行，同意由公司全资子公司陕西永辉超市有限公司在陕西省富平县设立分公司，以经审计后的账面净资产（约3000万）作价承接合资公司拟剥离的土地及在建工程并由该公司继续投入建设上述工程，建成后出租予合资公司作日常经营使用。公司名称暂拟为陕西永辉超市有限公司富平分公司（最终以工商核定名称为准），经营范围参照公司全资子公司陕西永辉超市有限公司。

（以上议案同意11票，反对0票，弃权0票）

四、 关于合资设立厦门金圆永利供应链金融信息服务有限公司的议案

为更好地支持发展现代农业，延展公司在农业供应链上游的能力，加快金融服务业与现代农业的融合互促，同意通过全资子公司福建永辉现代农业发展有限公司（下称“永辉农业公司”）与厦门金融控股有限公司、厦门市同安区市场建设管理有限公司和厦门百利种苗有限公司分别按20%、40%、20%、20%的比例共同出资人民币3000万元设立厦门金圆永利供应链金融信息服务有限公司（暂定名，实际名称以工商核批为准；下称“金圆供应链金融公司”）。

上述出资分两期到资，一期按比出资共人民币1000万元，其中永辉农业公司出资人民币200万元；后续出资在2019年7月31日前缴足。

根据协商，永辉农业公司有权在金圆供应链金融公司委派董事会七席中之两席，监事会三席中之一席及副总经理一职。

（以上议案同意11票，反对0票，弃权0票）

五、 关于修改公司经营范围及有关章程修订的议案

根据财税 [2016] 36号文件从2016年5月1日起全国实行全国营改增，公司按业务性质须增加有关经营范围，并向税务部门申请开具相应发票。董事会同意因此增加“物业管理、仓储服务、广告服务”项目（实际项目以有关商务及工商主管部门核批为准）至公司经营范围并相应修改《公司章程》原第二章第十二条如下（修改部分以粗体列示）：

第十二条 ...

经依法登记, 公司的经营范围是：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

公司章程其余条款不变。

本议案尚需提请股东大会审议。

（以上议案同意11票，反对0票，弃权0票）

六、 关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

同意于二〇一六年八月三日下午一点三十分整在公司左海三楼会议室3以现场方式召开2016年第二次临时股东大会。会议议题如下：

1、关于补充提名第三届董事会董事的议案

2、关于修改公司经营范围及有关章程修订的议案

（以上议案同意11票，反对0票，弃权0票）

七、 关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

公司2014年非公开发行募集资金因拟投入项目完成周期原因尚有部分闲置。为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利益最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，并根据募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，同意将其中100,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金（仅限于与主营业务相关的经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）。使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。

该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。

（以上议案同意11票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一六年七月十九日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-36

永辉超市股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月3日 13点30分

召开地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼第3会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月3日至2016年8月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已获公司第三届董事会第八次会议通过，请参见 2016 年 7月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

(二) 特别决议议案：2

(三) 对中小投资者单独计票的议案：无

(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一) 登记时间：2016年7月29日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

(二) 登记地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院左海总部四楼办公室

(三) 登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真或电子邮件方式（联系方式见后）办理登记：

(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡号；

(2) 自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡号；

(3) 法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

(4) 法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡号。

注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交予会务人员。

六、 其他事项

(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

(三) 联系方式

联系人：孙 昊

联系地址：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院

联系电话：0591-83787308

电子邮箱：bod.yh@yonghui.cn

传真：0591-83787308

邮编：350002

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

2016年7月19日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：

授权委托书

永辉超市股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2016年8月3日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人（签名）/委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：：           

受托人身份证号：

受托人签名： 

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。