湖北楚天高速公路股份有限公司

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-044

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

关于重大资产重组涉及控股股东、实际控制人

及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次权益变动情况

湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“公司”）于2016年7月15日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司将以发行股份及支付现金的方式收购深圳市三木投资有限公司（以下简称“三木投资”）等12名股东持有的深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权。同时，向湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）等6名对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过人民币40,791.216万元。

本次收购的标的公司三木智能根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016]第1112号《湖北楚天高速公路股份有限公司拟发行股份购买资产并配套融资所涉及的深圳市三木智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，标的资产截至2016年3月31日的评估价值为人民币128,539.00万元。按照《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产截止2016年3月31日的滚存未分配利润中的2,491.44万元归标的公司原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，经双方协商，标的资产交易价格为人民币126,000.00万元。

根据以上交易方案，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相应披露了《湖北楚天高速公路股份有限公司关于深圳市三木投资有限公司及一致行动人的简式权益变动报告书》（以下简称“《三木投资简式权益变动报告书》”）。

二、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，湖北交投集团持有楚天高速586,664,411股股票，持股比例为40.37%，拥有上市公司控制权，为上市公司控股股东，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。

本次交易（含募集配套资金）完成后，湖北交投集团将增持上市公司19,396,551股股票，持股数量增加至606,060,962股，但持股比例将由交易前的40.35%降为交易后的35.00%。本次交易后，湖北交投集团依旧为公司控股股东，公司实际控制人依旧为湖北省国资委。本次交易未导致控制权的变更。

本次交易将导致三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份比例由交易前的0%变为交易后的10.76%。具体请参见已公告的《三木投资简式权益变动报告书》。

三、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

本次交易完成后，上市公司的股权结构变动如下：

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注：三木投资与九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君和张建辉系一致行动人关系。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司将按监管要求及时履行权益变动相关信息披露义务人的信息披露义务。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2016年7月18日