中国江苏国际经济技术合作集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接26版）

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2、贸易板块

（1）贸易行业现状

受国际金融危机的影响，我国进出口贸易2008年增幅有所放缓，2009年首次出现负增长；2010年～2011年，随着世界经济的逐步复苏，我国对外贸易实现了恢复性增长。2012年，受欧债危机深化、世界经济复苏明显减速，国际市场需求持续低迷的影响，我国对外贸易进出口同比增长6.2%，增速明显下降。2013年，人民币小幅贬值，我国出口的汇率压力有所缓解，进出口贸易总值稳中有升，全年货物进出口总值同比增长7.6%。2014年以来，进出口低迷，进出口金额增速同比有所放缓。整体来看，在全球经济增长整体放缓，人民币升值等因素的影响下，我国进出口贸易面临一定的压力。

为支持发展对外贸易，2012年4月，国务院出台了《关于加强进口促进对外贸易平衡发展的指导意见》，要求在保持出口稳定增长的同时，更加重视进口，坚持进口与出口协调发展原则，优化进口结构，稳定和引导大宗商品进口，积极扩大先进技术设备、关键零部件和能源原材料进口，适度扩大消费品进口。加强进口的政策措施包括：1.暂定税率的方式，降低部分能源原材料进口关税，降低部分与人民群众生活密切相关生活用品的进口关税；2.鼓励商业银行为进口企业提供多元化融资便利，拓宽进口企业融资渠道；3.口岸及海关特殊监管区域所在地的海关和出入境检验检疫机构实行工作日24小时预约通关和报检，以提高贸易便利化水平；4.清理进口环节的不合理限制与措施，降低进口环节交易成本等。

2012年9月，国务院常务会议讨论通过《关于促进外贸稳定增长的若干意见》，确定了八项政策措施，分别为：1.加快出口退税进度，确保准确及时退税；2.扩大融资规模，降低融资成本，支持商业银行努力扩大对小微企业的贸易融资，增加对符合条件出口企业的贷款；3.扩大出口信用保险规模和覆盖面，特别注意发展对小微企业的信用保险；扩大短期险业务，支持中小企业开拓国际市场；认真落实大型成套设备出口融资保险专项安排；4.提高贸易便利化水平，主要是简化审批手续，提高通关效率，降低通关成本；5.妥善应对贸易摩擦，维护我国出口企业合法权益；6.积极扩大进口，重点增加进口先进技术设备、关键零部件以及人民群众密切相关的生活用品，支持企业技术改造，促进贸易平衡；7.优化外贸国际市场布局，支持企业开拓非洲、拉美、东南亚、中东欧等新兴市场；8.优化外贸国内区域布局，扩大中西部地区对外开放，推动边境省区发展对周边国家的经贸合作。

整体来看，近年来我国进出口贸易增速有所放缓，尽管外围经济的不景气以及中国经济增速放缓等因素短期内仍将对中国外贸进出口行业产生不利影响，但从长期来看，随着鼓励进出口政策的实施和全球经济的景气回升，中国贸易平衡状况将日益改善，我国进出口贸易未来发展空间较大。

（2）发行人贸易板块业务模式及经营效益分析

经过多年的发展，发行人已积累了较为丰富的客户资源和一个庞大的长期合作的优质供货体系，在生产商、客户之中树立了较高的知名度和美誉度。目前发行人已与世界上164个国家和地区的知名客商建立了广泛和稳定的贸易合作关系。广布的渠道资源、可靠、通畅、高效的供销网络以及不断开拓这一供销网络的能力，是发行人的核心竞争力。

报告期内，发行人贸易板块主要收入来源及构成如下表所示：

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① 出口业务

发行人将商贸流通业务作为其贸易板块发展的重要组成部分，特别是出口业务，更是商贸流通业务板块的第一大业务，2015年出口业务收入占商贸流通业务收入的56.30%。发行人出口业务以自营为主。2014年及2015年，受到人民币汇率波动及全球宏观经济周期的影响，发行人出口业务逐年递减，分别比上年小幅降低2.06%及3.75%。

从经营产品来看，2015年发行人主要出口大类商品为化工材料及制品类、机电产品及设备类、服装、鞋帽、针、纺织品类、日用品类及其他商品。化工材料及制品类出口占最大比例，占发行人出口额的35.90%。报告期内发行人出口产品结构如下表所示：

单位：万美元

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注：以上数据为海关统计口径，即按照货物进出海关为统计标准，因货物进出海关与实现收入存在时间差，因此与收入确认数据略有差异。

从出口地区来看，欧洲、亚洲、北美洲和南美洲是发行人主要出口区域。其中，亚洲是发行人出口贸易最大的地区，2015年累计出口额占比达25.12%；北美洲、欧洲及拉美是发行人出口的次要区域是发行人出口贸易的次要地区，2015年累计出口额占比达22.90%、18.10%及16.23%；其余地区占比较小。

单位：万美元

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注：以上数据为海关统计口径，即按照货物进出海关为统计标准，因货物进出海关与实现收入存在时间差，因此与收入确认数据略有差异。发行人出口业务国内供应商超过3,000余家，每一家供货商都必须按照ISO9001：2000质量管理体系认证要求对其进行合格供货商的审批。发行人所接订单交由经过审批的合格供货方进行生产。发行人出口产品95%以上为以销定产的产品，在承接出口订单后安排生产，收购合同定价基本参照地区平均加工成本定价。发行人出口业务供应商极为分散，且根据业务需要不断调整，无单一占比较大的供应商，不存在供应商依赖情况。

发行人与世界一百多个国家和地区建立了贸易往来，与数千家国内、外客商保持着长期稳定的业务关系，常年业务往来的国外客户约2,500家。发行人出口全部为自营。出口合同定价基本参照成本加成一定的毛利计算，具体比例因市场情况及营销策略而不同。合同按其金额分级审批，由于发行人出口商品种类多，涵盖范围广，从传统的服装纺织品到大宗机电商品，合同金额审批权限的划分分布在5万美元-50万美元不等。

② 进口业务

2013至2015年，发行人进口业务收入变化较大。受到人民币汇率上升趋势的影响，发行人于2013年起利用多年的出口业务积累的渠道资源及资金优势，大幅开拓了进口贸易业务。2013年发行人的进口业务实现收入11.84亿元，较上年增长37.50%，占商贸流通业务收入的21.77%；2014年及2015年，发行人继续保持进口业务规模，从收入数据上看，分别实现收入11.42亿元及14.57亿元。发行人进口业务以代理为主。

发行人主要进口大类商品为化工材料及制品类、机电产品及设备类及其他。其中以机电产品及设备类占最大比例，占发行人进口额的55.75%。

单位：万美元

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注：以上数据为海关统计口径，即按照货物进出海关为统计标准，因货物进出海关与实现收入存在时间差，因此与收入确认数据略有差异。

从进口地区看，亚洲及欧洲是发行人主要进口区域，2015年累计进口额占比达41.12%及45.73%。报告期内，发行人在维持原有客户的同时，加大了对同类产品的横向扩张力度，同时与各国外供应商维持良好的业务合作关系。

单位：万美元

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注：以上数据为海关统计口径，即按照货物进出海关为统计标准，因货物进出海关与实现收入存在时间差，因此与收入确认数据略有差异。

发行人进口业务国外供应商超过2,500余家，均为国外规模较大，与发行人合作历史较长的长期客户，信誉良好。发行人进口业务供应商分布均匀，单一供应商占比较小，不存在供应商依赖情况，且主要为以销定产，根据所承接的进口订单不断调整。

发行人进口产品95%以上为以销定产的产品，在承接进口订单后由国外供应商安排生产和供应，收购合同定价基本参照产品的市场价格定价。大宗进口物资因市场行情的波动会有计划适当的储备库存，进口定价随行就市，收购数量、单价区间等决策经总经理办公会讨论决定。

发行人进口以自营为辅，代理为主，代理比例在80%—90%。进口合同定价基本参照成本加成到一定的毛利计算，具体比例因市场情况和营销策略而不同。合同按其金额分级审批，由于发行人进口商品种类多，涵盖范围广，从化工原料到机电设备，合同金额审批权限的划分分布在5万美元-50万美元不等。

③ 内贸业务

发行人内贸业务收入主要以大宗原材料贸易为主。同时，2015年起，受到宏观经济下行的外部因素影响，大宗原材料价格波动较大。为了规避价格波动带来的经营风险，发行人主动收紧了企业国内贸易政策，造成2015年国内贸易收入大幅下降。

国内贸易商品的采购基本以销定产，按在手订单采购商品，对大宗商品，发行人在充分研究市场行情后，经过发行人评审小组评审在价格合适时会适当收购，增加库存。

大宗原材料贸易方面，发行人大宗原材料贸易的标的物主要是奶粉，以代理为主，占比在90%以上。合同定价基本参照成本加成一定毛利计算。

发行人酒类贸易主要为代理“郎酒”的经销收入。酒类货款按合同规定可预付不超过20%的预付款，其余货款待产品检验合格交货后结清。

3、房地产板块

发行人房地产业务板块以限价商品房开发、保障房BT项目为主。

（1）BT项目收入

发行人房地产板块利用其雄厚的政府背景，通过与江苏省及周边省份内各市县签订保障房代建协议，为其代建保障房。发行人通过前期垫付房地产开发费用，报告期内主要的BT项目如下表所示：单位：亿元

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发行人在竣工结算前不确认收入，项目所发生的成本计入存货-开发成本中，待竣工结算后按协议约定节点确认收入，并结转相应成本，并挂应收账款。实际操作中，政府及所辖融资平台会根据财务压力及资金到位情况先行或延缓支付部分款项，由此产生部分经营性往来项。截止2015年末，各项目确认收入情况及收款进度如下表所示：

单位：亿元

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发行人通过其较为强势的国企背景，对各代建项目甲方施行较为严格的收款控制。各项目收款进度良好，不存在长期拖欠的应收BT款项。

（2）商业项目收入

发行人目前在建或已建成尚未完成销售的商业开发项目共3个，包括：狄湖新城项目、南通紫东花苑项目及盐城青年路安置房项目，其中南通紫东花苑项目及盐城青年路安置房项目皆为限价房项目。限价房项目，是指政府通过补贴土地出让金等方式，免除发行人的土地成本，同时对发行人商品房售价予以限制，为当地居民提供住房福利。报告期内发行人主要商业项目收入如下表所示：

单位：亿元

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发行人依据地产开发的相关会计准则，在获取房屋预售许可证时将所售房屋款项计入预收款项，交房结转收入。同时依照合理的分摊方式将成本分摊至各销售单元，确认收入时一并转出成本。截至2015年末，各项目各年度相关财务数据如下表所示：

单位：亿元

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发行人商业项目确认收入较为谨慎，一般为收完全款后交钥匙或出具交房通知书时确认收入，因此报告期内未产生应收账款，相关项目回款情况较好。

（三）、发行人拥有的经营资质情况

发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质情况如下：

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八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

（一）截至2015年末，发行人组织结构如下：

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（二）发行人职能部门的运行情况

发行人由江苏省人民政府作为股东，不设股东会，由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会履行股东职责，设立了董事会、监事会和经营管理层；目前下设办公室、人力资源部、财务管理部、规划投资部、生产经营部、海外事业部、贸易发展部、质量安全部、审计工作部、总承包事业部及法律事务部等11个职能部门，各司其职，职责明确，能满足发行人日常经营管理需要。近三年的运行情况如下：

1、董事会

依据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会由全体董事组成，其成员为5人。其中4人由江苏省国资委委派，1人由职工代表大会民主选举产生。董事会每届任期三年，届满后经江苏省国资委考核合格后可以连任。

董事会行使下列职权：

（1）执行江苏省国资委的规定、决议和决定，并向其报告工作；

（2）制定公司发展战略规划和年度投资计划；按规定的权限和程序决定公司投资计划；决定公司的经营计划和投资方案；

（3）制定公司的年度财务预算、决算方案；

（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制定公司增减注册资本、发行债券方案；

（6）制定公司合并、分立、解散、申请破产、改制、上市方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；制定公司基本管理制度；

（8）按规定的权限和程序决定聘任或解聘公司经理或副经理、财务负责人、其他高级管理人员并决定其报酬事项；

（9）按规定的权限和程序决定公司为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠事项；

（10）拟订修改公司章程的方案；

（11）江苏省国资委授予的其他质权。

2、监事会

依据《公司章程》，发行人设立监事会，监事会由全体监事组成，其成员为6人，其中1名监事会主席及3名专职监事由江苏省国资委按规定权限和程序委派，2名职工监事由公司职工代表大会选举产生。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者江苏省国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

（4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；可以列席经理层有关会议及党政联席会议；发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（5）提议召开临时董事会会议；

（6）法律、法规规定和江苏省国资委授予的其他职权。

3、高级管理人员

公司设总经理1名，副总经理6名，由董事会聘任产生。公司董事会成员经省国资委批准可以兼任总经理、副总经理。

总经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）拟订公司发展规划、年度经营计划和需提交董事会决策的投资方案；

（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（4）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案；

（5）拟订公司的基本管理制度；

（6）制定公司的具体规章；

（7）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；

（8）董事会授予的其他职权。

4、管理机构

（1）办公室

负责党务工作、团务工作、宣传工作；公司文化建设；社会责任体系建设；集团舆情与维稳工作等。会议、文书档案管理；行政事务管理；外事管理；办公用资产管理；印章管理；信息化管理；网站管理；公共关系管理；期刊管理；制度管理；督查；编制劳务行业绩效考核方案；内控体系建设等；协调公司投资者关系，做好信息披露等工作，确保公司证券事务的合法合规，为公司经营目标的实现和长远发展提供保障。

（2）人力资源部

负责组织架构管理；干部管理；招聘培训管理；劳动关系和社会保障管理；人事档案管理；薪酬管理；协调绩效考核工作；离退休人员管理；工会工作等。

（3）财务管理部

负责全面预算管理；会计核算；资金管理；财务分析；日常财务监督；税务管理；委派财务人员管理及绩效考核；融资管理等。

（4）规划投资部

整体经营计划、统计与分析管理；战略规划管理；投资管理；不动产和经营性资产管理；产权及产权代表管理；编制投融资行业绩效考核方案等。

（5）生产经营部

负责直营项目管理；物资采购管理；招投标管理；经营监督检查和政策指导；国内工程资质管理；人员注册管理；品牌管理；编制国内工程行业绩效考核方案等。

（6）海外事业部

负责海外工程承包市场和业务发展政策；支持、协调和配合海外分公司拓展市场和开发新项目，协调海外重大项目实施，对海外项目实施过程和设备材料采购进行监督；为海外项目提供技术经济支持与服务；编制海外工程行业绩效考核方案等。

（7）贸易发展部

负责贸易的战略与规划；贸易经营管理；贸易综合协调；贸易资质管理；贸易内控体系建设及政策指导；推进贸易转型升级；贸易重点项目监管；编制贸易行业绩效考核方案等。

（8）质量安全部

负责质量管理；技术管理；安全管理；贯标和认证管理；技术中心和设计院日常管理；设计资质管理；文明工地和绿色施工管理；工程项目创优和工法、专利管理；总工程师交办的相关工作。

（9）审计工作部

负责财务审计；业务审计；管理审计；经济责任审计；内控监督与评价等。

（10）总承包事业部

负责总承包项目经营管理；重大分包项目监管等。

（11）法律事务部

负责法律事务管理；相关合同管理等。

（三）发行人职能部门的运行情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

除前述已经披露的董事人数不符合《公司法》和章程规定、部分董事及职工监事任期届满未及时改选、董事高管在下属企业兼职未获批准等问题外，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《中国江苏国际经济技术合作集团有限公司公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产独立

发行人资产完整，与出资人之间产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位相互分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

5、机构独立

发行人各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

九、发行人关联交易情况

（一）发行人关联方、关联关系以及关联交易

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、控股股东、实际控制人

发行人的控股东为江苏省人民政府，持有发行100%股权，实际制人为江苏省国资委。

2、其他关联方及关联关系

（1）发行人的子公司

发行人子公司的情况详见本节之“四、（一）、发行人全资及控股子公司基本情况”。上述公司因发行人对其存在股权控制，从而构成发行人的关联方。

（2）发行人的合营和联营企业

发行人合营及联营企业的情况详见本节之“四、（二）、发行人主要的合营、联营公司基本情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。

（3）发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括发行人董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

（二）关联方交易

1、关联交易

2013年至2015年，发行人未与关联方发生需要披露的重大收入及费用方面的关联交易。

2、关联交易余额

截止2015年末，发行人没有与关联方发生需要披露的重大的关联交易形成的关联交易余额。

3、关联方担保

截止2015年末，发行人与关联方提供担保情况如下表所示：

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（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，各公司与关联方之间发生关联交易时应遵循以下原则：

（1）尽量开拓外部市场，降低关联交易比例；

（2）关联交易应遵循“公开、公平、公正、公允”原则；

（3）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

（四）关联方资金占用

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

十、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了子公司及境外机构管理、资产损失核销管理、银行保函管理、各业务条线管理等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（二）内部管理制度的运行情况

发行人制定了较完整的内部控制制度，包括《境外机构财务管理办法》、《子公司财务管理规定》、《资产损失核销工作规则》、《企业投资管理办法》、《银行保函管理办法》、《出口业务管理规定》、《房地产管理办法》、《内部审计管理办法》、《国内工程项目合作队伍管理办法》等。近年来，发行人严格按照相关制度执行。

在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制检查监督管理办法》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向发行人董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现发行人存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告发行人董事会及监事会，董事会应立即提出切实可行的解决措施。

在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，发行人发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向集团相关职能部门报告，集团相关职能部门再向集团主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

为了规范和加强公司的信息披露管理，保护投资者、债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行和交易管理办法》等法律、法规、规章及公司章程的有关规定，发行人制定了公司信息披露事务管理办法。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，发行人办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2015年、2014年度和2013年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

发行人2012年度至2014年度三年连审报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2015]JS2000053号）；

发行人2015年度审计报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2016]JS-0316号）。

在阅读下面发行人报告期内相关财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

一、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

发行人于2015年末、2014年末和2013年末的合并资产负债表，以及2015年度、2014年度和2013年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表 （单位：万元）

■合并利润表 （单位：万元）

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合并现金流量表 （单位：万元）

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(1 2015年审计报告对期初比较数据进行了重述，由此导致2015年期初现金及现金等价物余额与2014年期末现金及现金等价物余额略有差异。)

（二）母公司财务报表

发行人于2015年末、2014年末和2013年末的母公司资产负债表，以及2015年度、2014年度和2013年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表 （单位：万元）

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母公司利润表 （单位：万元）

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母公司现金流量表 （单位：万元）

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二、最近三年的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

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上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）

总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额

三、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（一）、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年末；

（二）、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为3亿元；

（三）、假设本期债券募集资金净额3亿元计入2015年末的资产负债表；

（四）、假设本期债券募集资金3亿元补充流动资金；

（五）、假设本期债券发行在2015年末完成。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：

（单位：万元）

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第五节 募集资金运用

一、募集资金规模及运用计划

（一）本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年第三届董事会第一次会议审议通过，并经履行股东会职责的江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司向中国证监会申请发行不超过8亿元的公司债券。

（二）本次债券募集资金运用计划

经公司2015年第三届第一次董事会审议通过，并经履行股东会职责的江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金拟用10,000万元偿还银行借款，以优化债务结构；剩余70,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（三）前次债券募集资金使用情况

发行人依照《资金专项帐户监管协议》，在平安银行南京双门楼支行开立了帐号为11014852053003的募集资金专项帐户。

本次债券募集资金共计8亿元，分期发行。首期发行规模为人民币5亿元，已于2015年12月25日发行。2016年1月26日，发行人使用该期债券募集资金中1亿元用于偿还北京银行贷款；2016年3月30日，该期债券募集资金中3亿元用于补充公司流动资金；2016年6月20日，该期债券募集资金中剩余0.96亿元于补充公司流动资金。

发行人前次债券募集资金的用途和使用程序符合募集说明书的约定，募集资金专项帐户运作正常。

（四）本期债券募集资金运用计划

本期发行为本次债券的第二期发行，发行规模为人民币3亿元，拟全部用于补充流动资金。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的95.21%下降至93.51%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本次债券发行前的1.10、0.79分别增加至1.11、0.81，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第六节 备查文件

一、备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年财务报告和审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件。

（一） 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司

地址：南京市北京西路5号

电话：025-83277603

传真：025-83312919

联系人：田忠秀

（二） 平安证券有限责任公司

地址：上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦25楼

电话：021-38639393

传真：021-33830395

联系人：王校师、顾君杰