中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书

(上接27版)

3、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人主持。如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的本期债券持有人（包括债券持有人代理人）共同推举一名本期债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额所代表的表决权总数最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。

4、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

5、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。

6、本期债券持有人（包括债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期债券持有人自行承担。

7、经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权二分之一以上同意，会议主持人可以决定休会及改变会议地点。改变会议地点或延期会议不得对原会议上未列入议程的事项做出决议，亦不得对原会议上未批准的事项再次进行表决。

8、会议召集人应对债券持有人会议制作书面会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额及占本期债券总数额的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。

9、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的受托管理人、召集人或其代表、见证律师、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

10、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起十年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

（七）债券持有人会议的表决与决议

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。

有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，并且只能表示其中一项，表示多项无效。

2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。

5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。

6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

8、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务以及变更本规则的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。

9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：

（1）发行人自持的本期债券；

（2）债券持有人为本期债券的担保人；

（3）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东；

（4）债券持有人为上述发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联方。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

10、受托管理人或者债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一工作日将该决议在监管部门指定的至少一家媒体上予以公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

11、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

12、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

（八）债券持有人会议决议的生效条件及效力

债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。

第十节 募集资金的运用

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，并经2015年度第四次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币6亿元公司债券，一次发行。本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

第十一节 其他重要事项

一、发行股份及支付现金方式购买深圳市值尚互动科技有限公司100%股权

2015年10月8日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市值尚互动科技有限公司100%股权，同时募集配套资金，根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，（以下简称“重大资产重组”），2015年11月26日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购报告书（草案）》。

2016年2月29日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第14次并购重组委工作会议有条件审核通过。

2016年4月20日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号）。

2016年4月28日，值尚互动已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“914403000711105222”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

截至本公告签署日，发行人尚未完成本次重大资产重组之配套募集资金的股份登记以及对价支付事宜。

若该重组事项成功，也会相应带来标的资产承诺业绩无法实现的风险、标的资产整合风险、标的资产政策风险等，同时，因本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金是否成功为实施前提，发行人存在若未能募集到用于支付现金对价的资金，需通过自筹方式筹措资金的风险，这将会对发行人现有现金流量产生影响，详细内容敬请投资者关注本公司公告的重大资产重组相关文件。

二、公司股票停牌

公司因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 6 月 14 日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-092）。后经公司确认，本次停牌购买资产的重大事项构成了重大资产重组。2016 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：2016-094）。经公司申请，公司股票于 2016 年 6 月 21日起因重大资产重组事项继续停牌，并于2016 年 6 月 21 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-095）， 2016 年 6 月 28 日、2016 年 7月 5 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-099、2016-100）。

2016 年 7 月 12 日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，就筹划的重大资产重组的基本情况及工作进展、继续停牌的原因、预计复牌时间及后续工作安排、风险提示进行公告，因目前相关各方仍在研究论证本次重大资产重组方案，相关尽职调查、审计、评估等工作尚在稳步推进中，请投资者关注并注意投资风险。

投资者欲详细了解筹划中的重大资产重组情况与进展，请查阅公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告全文，并以公司在上述媒体刊登的公告为准。

第十二节 本期债券发行的相关机构

一、发行人

名称：中南红文化集团股份有限公司

法定代表人：陈少忠

住所：江阴市高新技术产业开发园金山路

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86993300

联系人：陈光

二、主承销商、债券受托管理人

名称：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼

联系电话：021—58887771

传真：021—68869026

项目主办人：王鹏、张丽莉

项目组人员：冯霞、刘淑慧、孙鹏

三、分销商

1、华福证券有限责任公司

法定代表人：黄金琳

住所：福州市鼓楼区五四路新天地大厦10层

联系电话：0591—83252210

传真：0591—85520136

项目经办人：刘洪羽

2、华英证券有限责任公司

法定代表人：雷建辉

住所：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22层

联系电话：021—38991668-8095

传真：021—38571365

项目经办人：陈彬霞

四、律师事务所

名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街26号7层

联系电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办律师：胡琪、王月鹏

五、审计机构

名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张彩斌

住所：无锡市新区龙山路4号C幢303室

电话：0510—82797213

传真：0510—85885275

经办会计师：沈岩、钟海涛

六、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：周浩

住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

联系电话：021—51019090

传真：021—51019030

评级分析师：陈晓晓、曾辉

七、募集资金专项账户开户银行

名称：苏州银行股份有限公司无锡分行

住所：无锡市太湖新城金融二街1号

电话：0510-85618624

传真：0510-85618610

联系人：蒋志斌

八、申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：王建军

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

九、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

十、主承销商的收款账户及开户银行

账户名称：金元证券股份有限公司

银行账号：79080153400000018

开户行：上海浦东发展银行深圳中心区支行

联行号：310584000063

银行地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座

银行联系人：向莹霞

第十四节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2013年、2014年、2015年审计报告及2016年3月31日财务报告；

2、发行人2014年度备考合并审阅报告；

3、大唐辉煌传媒有限公司2014年审计报告；

4、北京中企华资产评估有限责任公司关于江阴中南重工股份有限公司拟收购大唐辉煌传媒股份有限公司全部股权项目评估报告（中企华评报字(2014)第1106号）

5、《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见》；

6、法律意见书以及补充法律意见书；

7、资信评级报告；

8、债券持有人会议规则；

9、债券受托管理协议；

10、中国证监会核准本次发行的文件；

二、查阅地点

投资者可至以下地点查阅本期债券上市公告书全文、募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅部分相关文件。投资者若对本期债券上市公告书全文、募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1、中南红文化集团股份有限公司

联系地址：江阴市高新技术产业开发园金山路

电话：0510-86996882

传真：0510-86993300

联系人：陈光

2、主承销商：金元证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦14楼H座

联系电话：021—58887771

传真：021—68869026

联系人：王鹏、张丽莉

中南红文化集团股份有限公司（公章）

金元证券股份有限公司（公章）

2016年7月19日