福建龙洲运输股份有限公司

(上接31版)

问题12：预案中披露选取了10家属于“交通运输、仓储和邮政业”的上市公司做参考，与兆华领先市盈率、市净率进行对比，根据披露的兆华领先的主营业务收入构成情况，沥青业务为兆华领先的主要收入来源，请补充披露选取“交通运输、仓储和邮政业”的上市公司进行对比的依据及合理性，并请独立财务顾问发表明确意见。

答复：

一、补充披露

公司已在预案“第五节 评估预估值 / 八、从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性”中补充披露如下：

“兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、改性沥青的加工、基质及改性沥青的仓储销售为主要业务的企业，三者相辅相成，相互促进。其业务覆盖了沥青产业链的多个环节，可为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务，目前尚无与之业务完全相同的可比同行业上市公司。

兆华领先独特的沥青集装箱物流模式是构成其核心竞争力的重要因素，特种集装箱物流服务业务与沥青存储贸易及加工业务相互促进，兆华领先沥青物流模式的能有效扩大其沥青销售、运输半径，在为其沥青加工、贸易业务扩大市场、增加客户上具有重要作用，沥青特种物流服务对传统的沥青业务起到了良好的促进作用，也是兆华领先未来的发展方向。

基于上述原因，截至2016年4月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），从属于‘交通运输、仓储和邮政业’的上市公司当中（剔除水运、航空、高速公路、“ST”类、市盈率超过100倍等公司）选取了10家与兆华领先业务具备可比性的公司做参考，与兆华领先市盈率、市净率进行对比。同时，在此基础上增加了宝利国际、国创高新2家主营业务为沥青加工销售的上市公司作为对标公司。

选取的10家‘交通运输、仓储和邮政业’上市公司当中，象屿股份、华贸物流、瑞茂通、澳洋顺昌、欧浦智网涉及到大宗商品的物流、供应链、大宗商品电子商务等业务；交运股份、中储股份、恒通股份、新宁物流、铁龙物流亦涉及道路、铁路物流业务，其中铁龙物流的业务包含了集装箱业务。

……”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：兆华领先独特的沥青集装箱物流模式是构成其核心竞争力的重要因素，特种集装箱物流服务业务与沥青存储贸易及加工业务相互促进，沥青特种物流服务对传统的沥青业务起到了良好的促进作用，也是兆华领先未来的发展方向，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）从“交通运输、仓储和邮政业”的上市公司中（剔除水运、航空、高速公路、“ST”类、市盈率超过100倍等公司）选取10家，与兆华领先市盈率、市净率进行对比，同时增加了宝利国际、国创高新2家主营业务为沥青加工销售的上市公司作为对标公司具备合理性。

问题13：预案中披露，报告期内，兆华领先主要供应商包括SK Energy Co Ltd.、壳牌沥青、中石化、中海油以及其他沥青贸易商等，其中SK Energy Co Ltd为公司第一大供应商。请补充披露报告期内兆华领先向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的百分比，以及兆华领先的采购是否存在依赖于SK Energy Co Ltd的情况及应对措施。

答复：

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）采购情况/2、向前五大供应商采购情况”中补充披露如下：

“2、向前五大供应商采购情况

报告期内，兆华领先的前五大供应商情况如下：

■

注：上表数据未经审计

SinoFameHK中文名称为“振华（香港）有限公司”（毋一兵控制），兆华领先通过其开展沥青的进口贸易业务，即向SK等海外炼厂采购沥青。2015年振华（香港）有限公司已经停止经营并完成注销关闭，兆华领先在2014年12月设立了全资子公司嘉华创富，改为通过嘉华创富开展沥青的进口贸易业务，即向SK等海外炼厂采购沥青。

2014年至2015年，兆华领先向韩国SK采购的沥青数量及其占采购总额比例均保持稳定。2016年1-4月，兆华领先向韩国SK采购数量占采购总额的比例有所上长升，但1-4月兆华领先沥青采购总量占兆华领先全年采购总量比例很低（2016年1-4月份向前五大供应商采购金额约7,629.07万元，2015年向前五大供应商采购金额约87,510.65万元）。

随着兆华领先逐步向南方市场进行拓展，2016年下半年预计随着湖南、重庆等地区的业务发展，兆华领先也将加大向国内贸易商、东南部的石化企业等采购沥青的数量，预计向韩国SK的采购量占比将有所降低。

沥青属于大宗商品，国内外大型沥青生产商包括有中石油、中石化、中海油、壳牌石油、埃克森美孚等，除此之外，还有众多沥青贸易商可供选择，兆华领先能够通过市场化的方式寻找其他供应商满足运营的需要，兆华领先不会在沥青采购方面对SK产生重大依赖。”

问题14：根据预案，兆华领先主营业务为集装箱物流服务、基质沥青储存贸易和改性沥青加工，同时，预案中披露了兆华领先沥青业务和物流运输的收入情况。请根据兆华领先的业务开展情况，补充披露：（1）兆华领先提供的集装箱物流服务中，除运输沥青外，是否还运送其他货品及具体情况；（2）兆华领先的沥青业务中，基质沥青储存贸易和改性沥青加工的各自收入占比情况。

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（二）主营业务类型/1、特种集装箱物流”中补充披露如下：

“……

截至本预案签署之日，兆华领先的集装箱物流服务仅面向沥青运输，未开展运送其他货物的业务。”

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （四）销售情况 / 1、主要业务的收入情况及占比”中补充披露如下：

“报告期兆华领先主要业务收入情况如下表所示：

单位：万元

■

注：其他业务收入金额较小，在收入占比数据保留两位小数的情形下显示为0.00%

”

问题15：请补充披露交易对手方天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）是否需要履行私募股权基金备案登记，如是，请说明备案登记情况。

公司已在预案“第三节 全体交易对象基本情况 / 一、购买资产交易对方情况 / （二）兆华创富 / 7、兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人”中补充披露如下：

“7、兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人

天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）成立于2015年4月，系毋一兵及兆华领先员工陈中联、马宁、张兆恒、许珊珊出资设立的有限合伙企业，其经营范围为企业管理咨询，截至本预案出具日，兆华创富除持有兆华领先股权外，未开展其他经营或投资业务。

兆华创富系毋一兵及兆华领先4名员工出资设立，并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。”

问题16：请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，补充披露交易对手方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联的实际控制人的具体情况。

根据《准则第26 号》，交易对方为法人的，“以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目”。

据此，上市公司已在预案“第三节 全体交易对象基本情况 / 购买资产交易对方”中“（三）和聚百川”、“（四）丝绸南道”、“（五）金茂赢联”各自的产权控制关系部分补充披露如下：

“3、和聚百川产权控制关系

……

和聚百川为有限合伙企业，其执行事务合伙人为西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和聚万享”），和聚万享的执行事务合伙人为北京和聚百川投资管理有限公司（以下简称“和聚资管”）。和聚资管单个股东持股比例未超过50%，因此和聚百川无实际控制人。和聚资管基本情况如下：

■

”

“3、丝绸南道产权控制关系

……

丝绸南道为有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京丝绸时代投资管理有限公司（以下简称“丝绸资管”），丝绸资管单个股东持股比例未超过50%，因此丝绸南道无实际控制人。丝绸资管的基本情况如下：

■

”

“3、金茂赢联产权控制关系

……

金茂赢联为有限合伙企业，其执行事务合伙人为苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）（以下简称“金茂创联”），金茂创联的执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“金缘投资”）。金缘投资单个股东持股比例未超过50%，因此金茂赢联无实际控制人。金缘投资的基本情况如下：

■

”

问题17：长城国瑞—众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理计划拟认购本次募集配套资金发行的股票。请补充披露若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，你公司是否仍将推行本次员工持股计划及相应方案。

公司已在预案“第三节 全体交易对象基本情况 / 二、认购对象基本情况 / （二）龙洲股份员工资管计划 / 6、本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形下员工持股计划的相应调整方案”中补充披露如下：

“6、本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形下员工持股计划的相应调整方案

龙洲股份员工持股计划拟通过全额认购长城国瑞—众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理计划参与本次交易。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，员工持股计划调整方案如下：

如果本次募集配套资金低于预期，则上市公司将与本次配套融资认购对象签署补充协议，重新确定各自认购金额。龙洲股份员工持股计划将根据调整后的认购金额相应调整员工持股计划的规模，继续推进相应方案。

如果本次募集配套资金未能实施，则上市公司将终止本次员工持股计划。”

问题18：预案中披露，业绩承诺期满，若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数累计值高于业绩承诺期间内的承诺净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励有关问题与解答的相关规定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

公司已在预案“重大事项提示 / 六、超额业绩奖励安排”中补充披露如下：

“1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为了更好的激励兆华领先的管理层在实现承诺业绩后进一步提升兆华领先的业绩水平，龙洲股份与兆华领先现有股东在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。

根据协议中约定：若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外子公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，超额累进的比例分为25%、30%以及35%三档，不会超过超额业绩部分的100%，同时在协议中约定，前述奖励数额应不超过本次交易总价的百分之二十（20%）。因此本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。

2、相关会计处理

根据《企业会计准则》相关规定，上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承诺期满专项审核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子公司兆华领先进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。

3、对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励实施的前提是兆华领先完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和兆华领先的管理层分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中只有25%-35%支付给兆华领先管理层，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。”

（此页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司关于<关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函>的回复公告》之签章页）

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2016年7月20日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2016－084

福建龙洲运输股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月6日披露了《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的文件进行了事后审核，并出具了《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第68号）（以下简称“问询函”）。

根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《重组预案》进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：

1、在《重组预案》“重大事项提示 / 五、业绩承诺及补偿安排”补充披露了若本次重组无法在2016年度完成，本次业绩承诺年限及相应的股份解限、盈利补偿方式不作出调整。

2、在《重组预案》“重大事项提示 / 六、超额业绩奖励安排” 补充披露了补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

3、在《重组预案》“第一节 本次交易概述 / 一、本次交易的背景 / （三）上市公司打造物流产业立体化发展战略”、“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主营业务类型 / 1、特种集装箱物流服务”中涉及兆华领先“为快速响应，建立了仓储码头，提高了运输效率”的内容做了更新补充披露。

4、在《重组预案》“第一节 本次交易概述 / 三、本次交易的具体方案 / （四）发行股份购买资产 / 10、业绩担保特别约定条款的专项举例说明” 以举例方式详细披露不同业绩情况下剩余现金对价如何支付、业绩承诺方从本次交易中获得的股份将如何进行解锁、业绩承诺方将如何进行补偿以及如何进行补充担保。

5、在《重组预案》“第一节 本次交易概述 / 三、本次交易具体方案 / （四）发行股份购买资产 / 9、业绩承诺及补偿安排 / （5）盈利补偿的实施”补充披露了若出现标的公司2016年度业绩未达标比例超过10%，需要业绩承诺方必须在当期进行补偿且回购注销事项未获得股东大会审议通过的情况时，业绩承诺方将何时履行股份赠送义务。

6、在《重组预案》“第三节 全体交易对象基本情况 / 一、购买资产交易对方情况 / （二）兆华创富 / 7、兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人”补充披露兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人的情况。

7、在《重组预案》“第三节 全体交易对象基本情况 / 购买资产交易对方”中“（三）和聚百川”、“（四）丝绸南道”、“（五）金茂赢联”对应的产权控制关系部分补充披露各自普通合伙人情况。

8、在《重组预案》“第三节 全体交易对象基本情况 / 二、认购对象基本情况 / （二）龙洲股份员工资管计划 / 6、本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形下员工持股计划的相应调整方案”补充披露本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形下员工持股计划的相应调整方案。

9、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 3、房产 /（1）自有房产”补充披露加压泵站房屋过户未完成不会对兆华领先日常经营造成影响，以及对搬迁费用以外的搬迁损失的承诺情况。

10、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 3、房产 / （2）租赁房产”及“重大风险提示 / 十、与标的资产经营相关风险 / （十）经营场所租赁发生变动的风险”补充披露了房屋租赁续租等风险并进行相应的风险提示。

11、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 6、其他资质”补充披露了金兆路华ICP经营许可预计办毕时间以及兆华领先及其子公司其他经营资质未来续期的情况。

12、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主营业务类型 ”中“1、特种集装箱物流”“2、沥青的仓储及加工”中相关内容进行了更新披露，

13、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （四）销售情况 / 1、主要业务的收入情况及占比”补充披露了兆华领先业务分类情况。

14、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）采购情况/2、向前五大供应商采购情况” 补充披露了兆华领先两年及一期前五大供应商情况。

15、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 七、兆华领先的主要财务数据 / （三）报告期内兆华领先的业绩波动原因” 补充披露了报告期内兆华领先的营业收入和净利润波动较大的原因。

16、在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况 / 八、其他事项 / （五）兆华领先承诺业绩的合理性及可实现性” 补充披露了交易标的历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性及可实现性。

17、在《重组预案》“第五节 评估预估值/一、标的资产预估作价情况”以及“第五节 评估预估值 / 五、资产基础法预估模型、参数选择及预估结果”补充披露了使用资产基础法评估的标的资产的预估作价情况，同时调整章节内标题顺序。

18、在《重组预案》“第五节 评估预估值 / 八、从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性”补充披露了选取“交通运输、仓储和邮政业”的上市公司进行对比的依据及合理性

19、在《重组预案》“第十节 本次交易的合规性分析/四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明”补充说明了本次募集配套资金规模的具体计算过程。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一六年七月十九日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2016－085

福建龙洲运输股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：龙洲股份，证券代码：002682）已于 2016 年 4 月 6 日开市起停牌。后经确认该事项构成重大资产重组且涉及发行股份及支付现金购买资产并配套融资，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年4月13日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的有关规定，已于每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

2016年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 2016 年 7 月 6 日,公司于指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016年7月6日起继续停牌。停牌期间，公司于2016年7月11日，7月18日发布了《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》（公告编号：2016-077、2016-079）。

2016年7月13日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第68号]，公司已就问询函所涉及问题进行回复反馈，具体内容详见公司于2016年7月20日在指定信息披露媒体上披露的《福建龙洲运输股份有限公司关于<关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函>的回复公告》。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月20日开市起复牌。

特别提示：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司本次重大资产重组涉及的拟购买资产尚未完成审计、评估工作，待上述工作完成后，还需获得有权政府主管部门核准，并在提交股东大会审议通过后报中国证监会核准；因此，该事项是否获得有权政府主管部门核准、股东大会审议通过、中国证监会核准及最终获得核准的时间等均存在不确定性。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一六年七月二十日