联美控股股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600167 股票简称：联美控股 公告编号：2016-024
联美控股股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
联美控股股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2016年7月19日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
本次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海澜盛实业发展有限公司向上海联虹置业有限公司提供借款暨关联交易议案》。
本次董事会会议参会7名董事中，关联董事徐振兴先生、温德纯先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
议案具体内容如下：
2014年12月，公司通过收购取得上海澜盛实业发展有限公司100%股权。上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹置业有限公司33%的股权，其他两家持股公司分别为：北京奥林匹克置业投资有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，北京坚沣行投资有限公司持有上海联虹置业有限公司34%股权。
因上海联虹置业有限公司发展需要，公司子公司上海澜盛实业发展有限公司拟向上海联虹置业有限公司提供借款人民币49,500,000.00元，用于办理总体规划审批手续等前期工作。北京奥林匹克置业投资有限公司及北京坚沣行投资有限公司按所持股份同比例提供借款，本次借款行为没有损害上市公司及股东的利益。
因北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，本次公司子公司上海澜盛实业发展有限公司向上海联虹置业有限公司提供借款构成关联交易。
特此公告。
联美控股股份有限公司董事会
2016年7月20日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2016-025
联美控股股份有限公司
关于向关联方借款的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司全资子公司上海澜盛实业发展有限公司拟向上海联虹置业有限公司提供4950万元借款，用于办理总体规划审批手续等前期工作。
上海联虹置业有限公司为本公司全资子公司上海澜盛实业发展有限公司与关联方北京奥林匹克置业投资有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次借款构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方
公司名称：上海联虹置业有限公司
注册资本：10000万人民币
法定代表人：苏壮强
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层G区107室
经营范围：房地产开发及经营，自有房屋租赁，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪）。
截至2015年12月31日，上海联虹置业有限公司主要财务数据：
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2、关联关系
北京奥林匹克置业投资有限公司为公司股东联美集团有限公司控制，持有上海联虹置业有限公司33%股权，因此本次借款构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
借款人：上海联虹置业有限公司
贷款人：上海澜盛实业发展有限公司
上海澜盛实业发展有限公司拟与上海联虹置业有限公司签订《借款协议》，上海澜盛实业发展有限公司向上海联虹置业有限公司提供4950万元借款。
上海联虹置业有限公司其他两名股东北京奥林匹克置业投资有限公司、北京坚沣行投资有限公司均按其持股比例同时向上海联虹置业有限公司提供借款。
联虹置业还款时，应按照借款比例向全体股东共同还款。在还款期限届满前，联虹置业不得单独向某一股东提前还款。借款无相应担保或抵押。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
公司全资子公司上海澜盛实业发展有限公司拟向上海联虹置业有限公司提供4950万元借款，用于办理总体规划审批手续等前期工作。本次借款不影响公司正常生产经营。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2016年7月19日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海澜盛实业发展有限公司向上海联虹置业有限公司提供借款暨关联交易议案》同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事徐振兴、温德纯先生回避表决。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议程序。
3、公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
公司全资子公司上海澜盛实业发展有限公司拟向上海联虹置业有限公司提供4950万元借款。
北京奥林匹克置业投资有限公司为公司股东联美集团有限公司控制，持有上海联虹置业有限公司33%股权，因此本次借款构成关联交易。
作为公司独立董事，我们了解到上海联虹置业有限公司其他两名股东北京奥林匹克置业投资有限公司、北京坚沣行投资有限公司均按其持股比例同时向上海联虹置业有限公司提供借款，用于办理总体规划审批手续等前期工作。在审议该项交易的董事会上，关联董事回避了表决，我们认为本次借款行为，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
六、备查文件：
1、联美控股股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、联美控股股份有限公司独立董事关于公司全资子公司上海澜盛实业发展有限公司向上海联虹置业有限公司提供借款暨关联交易的独立意见。
特此公告。
联美控股股份有限公司
董事会
2016年7月20日
