青岛国恩科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-038

青岛国恩科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第十五次会议于2016年7月19日15:00在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2016年7月14日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司收购青岛益青药用胶囊有限公司100%股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《青岛国恩科技股份有限公司关于收购青岛益青药用胶囊有限公司100%股权的公告》详见2016年7月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于签署<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>之补充协议的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三 ）审议通过《关于签署<业绩承诺与保证协议>之补充协议的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-039

青岛国恩科技股份有限公司

关于收购青岛益青药用胶囊有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“上市公司”或“公司”）于2016年7月19日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司收购青岛益青药用胶囊有限公司100%股权的议案》，公司拟使用自有资金17,800万元收购由张世德等98名自然人合计持有的青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）100%股权。2016年4月8日，交易各方签署了《关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）（经公司第二届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过）；2016年7月18日，交易各方签署了《<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）（经公司第二届董事会第十五次会议审议通过）。

本次收购完成后，国恩股份将取得益青胶囊100%的股权，益青胶囊将成为国恩股份的全资子公司。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经证券监管部门批准。

本次收购事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次收购的交易对方为益青胶囊98名出资人，其基本情况如下：

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上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、收购标的基本情况

（一）基本情况

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（二）主营业务

益青胶囊的主营业务为药用空心胶囊的研发、生产和销售，主要产品包括明胶胶囊和植物胶囊。自成立以来，益青胶囊的主营业务未发生重大变化。

（三）股权结构

1、益青胶囊工商登记的股东为26名，实际出资人为98名，其中12名股东分别与所代持的实际出资人签署了代持协议，具体代持情况如下表所示：

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2、截至目前，益青胶囊的实际出资情况如下表所示：

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（四）财务状况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛益青药用胶囊有限公司2015年度审计报告》（XYZH/2016QDA20213号），益青胶囊的财务状况如下：

1、资产负债表主要数据

单位：元

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2、利润表主要数据

单位：元

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3、现金流量表主要数据

单位：元

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（五）评估情况

中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以2015年12月31日为评估基准日，对益青胶囊100%的股权进行了评估，并出具了《青岛国恩科技股份有限公司拟收购青岛益青药用胶囊有限公司100%股权资产评估报告》（中通评报字（2016）29号）（以下简称“《评估报告》”），具体评估情况及评估结果如下：

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，评估结果如下：

1、资产基础法评估结果

在评估基准日2015年12月31日，益青胶囊的总资产账面价值为24,212.49万元，负债账面价值8,549.56万元，净资产账面价值15,662.93万元；评估后，股东全部权益评估价值为18,396.98万元，比账面值增值2,734.05万元，增值率为17.46%。

2、收益法评估结果

在评估基准日2015年12月31日，益青胶囊的总资产账面价值为24,212.49万元，负债账面价值8,549.56万元，净资产账面价值15,662.93万元；评估后，股东全部权益评估价值为18,049.15万元，比账面值增值2,386.22万元，增值率为15.23%。

3、评估结论

评估人员在分析了益青胶囊业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映益青胶囊的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为评估结论。评估结论为：益青胶囊股东全部权益的评估价值为18,049.15万元。

四、交易协议的主要内容

（一）交易价格与定价依据

根据中通诚对益青胶囊在2015年12月31日为评估基准日确认的评估价值18,049.15万元为依据，经交易各方协商，确定标的资产转让价款合计为人民币17,800万元。

（二）支付方式

经各方协商一致，国恩股份将以支付现金的方式向交易对方支付标的资产转让价款。

（三）标的资产的交割与股权转让价款的支付进度安排

1、经各方协商一致，在国恩股份按约定支付首期股权转让价款之日起30个工作日内，完成标的资产的交割。

2、经各方协商一致，在协议生效后10个工作日内由国恩股份向交易对方指定的账户支付扣除国恩股份为交易对方代扣代缴的与全部股权转让价款对应的个人所得税后交易对方应获得的现金对价净额的60%；在标的资产交割手续完成后5个工作日内由国恩股份向交易对方指定的账户支付剩余现金对价。

（四）过渡期损益的归属

经各方协商一致，标的资产过渡期产生的损益归属如下：标的资产在过渡期产生的盈利由国恩股份享有；如发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交割日后60日内，国恩股份应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计的标的资产在过渡期发生亏损，则交易对方应以连带责任方式于专项审计报告出具之日起20个工作日内共同向国恩股份以现金方式补足。

（五）交易协议的生效条件

本次交易协议的生效条件如下：

1、协议经各方签署并加盖公章；

2、国恩股份就本次交易已经其董事会审议批准；

3、交易对方及目标公司就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。

五、其他安排

2016年4月8日，公司与张世德、杨涌、许振英、戚巍等13名实际参与益青胶囊经营管理的出资人签订了《业绩承诺与保证协议》，2016年7月19日，各方签订了《业绩承诺与保证协议》之补充协议，主要内容如下：

1、13名承诺人就益青胶囊2016年-2018年的业绩承诺如下：2015年度益青胶囊经审计的净利润为2,119.79万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,969.32万元，以2015年度扣除非经常性损益后的净利润1,969.32万元为基准，益青胶囊未来三年净利润复合增长率不低于35%，即2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于7,240.59万元；且单一年度实现的净利润不得为负。

益青胶囊实现的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

2、各方同意在承诺人转让其所持益青胶囊出资额应取得的价款中扣除3,080万元作为保证金。

六、本次收购的目的及对公司的影响

益青胶囊与国恩股份均位于青岛市城阳区棘洪滩街道，在资源整合、人员管理和文化认同方面有着天然的地缘优势。益青胶囊自成立以来全心致力于全自动机制空心胶囊的生产，具有良好的品牌形象和市场口碑，其技术水平、生产规模、产品质量和市场份额均处于行业领先水平，面对行业的转型升级，益青胶囊将迎来良好的发展机遇。

通过本次收购，益青胶囊将成为公司的全资子公司，在融资渠道、财务规划、经营管理、团队激励和品牌宣传等方面将得到上市公司强有力的支持，其单纯依靠自身积累的发展模式将得以改变；通过本次收购，公司的业务范围由改性塑料制造扩充为改性塑料制造和药用空心胶囊的生产，业务结构得到丰富；公司将在医疗健康产业打造新的业务增长极，进一步提升公司的综合竞争力和整体价值，为股东带来更好的回报。

七、风险因素

（一）标的资产估值的风险

中通诚对益青胶囊100%的股权价值进行了评估，并出具了《评估报告》。在评估基准日2015年12月31日，以资产基础法进行评估的评估值为18,396.98万元，增值率为17.46%；以收益法进行评估的评估值为18,049.15万元，增值率为15.23%；最终采用收益法评估结果作为评估结论，即益青胶囊股东全部权益的评估价值为18,049.15万元。经各方协商，参考评估价值，益青胶囊100%股权的转让价款为17,800万元。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格按照相关规定进行评估，但由于收益法基于一系列假设，并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

（二）业绩承诺无法达到预期的风险

为维护上市公司的利益，参与益青胶囊主要经营管理的13名出资人对益青胶囊的业绩承诺如下：益青胶囊未来三年（2016年-2018年）净利润复合增长率不低于35%，即2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于7,240.59万元；且单一年度实现的净利润不得为负（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），若未来宏观经济、行业环境和标的公司经营状况发生变化，存在业绩承诺无法达到预期的风险。

（三）标的资产收购完成后的整合风险

本次收购完成后，益青胶囊将成为公司的子公司。益青胶囊是一家专业从事机制药用空心胶囊业务的公司，与公司存在企业文化、行业法规、商业惯例等经营管理环境方面的差异。因此，公司收购益青胶囊后，在业务、人员整合等方面存在一定的风险。

八、备查文件

1、青岛国恩科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、《关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》；

3、《<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>之补充协议》；

4、《业绩承诺与保证协议》；

5、《<业绩承诺与保证协议>之补充协议》。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2016年7月20日