辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于对更新惠州市亿能电子有限公司评估报告情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2016年3月9日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并取得了证监会于2016年4月22日签发的《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号）。
根据《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）、《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）和《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，公司就更新拟收购资产评估报告的事项说明如下：
一、更新评估报告的情况
曙光股份拟通过本次非公开发行股票收购新疆安吉泰克股权投资有限公司、杭州胜辉投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）、徐双全和王占国等六名交易对方（以下合称“交易对方”）所持有的惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）70.423%股权（以下简称“标的资产”）。
2015年7月15日，曙光股份召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议书之补充协议>的议案》等相关议案。
根据经审议的《购买资产协议书》及其补充协议，曙光股份和交易对方“根据评估结果，经友好协商，确定标的资产的最终交易价格为人民币17,800万元，与预估交易价格一致。”交易双方以该交易价格为基础，在《购买资产协议书》中约定了利润承诺、业绩奖励以及补偿措施等与标的资产估值相关的条款。
（一）评估报告更新的具体情况
为顺利推进该次交易，2015年6月29日，曙光股份聘请的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）以2015年5月31日为评估基准日，对亿能电子股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第BJV3047号《资产评估报告书》（以下简称“原评估报告”）。鉴于该次资产评估基准日为2015年5月31日，至今已逾12个月，曙光股份聘请中和评估对亿能电子股权进行了重新评估，并出具了中和评报字（2016）第BJV3046号《资产评估报告书》（以下简称“新评估报告”）。
（二）新评估报告与原评估报告的主要差异
1、评估方法
新旧评估报告均采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，评估方法及评估结论选用方法一致。
2、关键评估参数差异情况
新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告差异情况如下：
（1）本次收益现值法中的主要参数变化情况：
①营业收入、毛利率及毛利润
本次评估人员根据亿能电子2015年实际经营数据及新能源汽车相关产业链宏观背景对亿能电子未来的营业收入及毛利情况重新进行预测。
综合考虑新能源汽车相关产业持续受到国家政策大力扶持的宏观背景以及亿能电子2015年实际营业收入较原评估报告预计营业收入大幅上升的现状，新评估报告中的未来年度预测营业收入在亿能电子2015年实际营业收入的基础上保持温和增长。
新评估报告预计的2016年至2020年毛利率逐年分别为22.00%、21.00%、20.50%、20.00%及20.00%，逐年有所下降，原评估报告预计的未来年度毛利率为23%～25%。差异的主要原因为本次评估时，2016年～2020年新能源汽车政府补贴金额逐步退坡的政策已经明确，根据新的政策情况，亿能电子预计未来年度其毛利率水平会逐年有所下滑，故在2015年实际毛利率23.77%的基础上逐年下降。
综合营业收入的增长及毛利率的下降，新评估报告中的亿能电子未来年度预测毛利润较原评估报告有所增长。
②折现率
由于评估基准日不同，本次评估收益中所采用的计算折现率的各项因子进行更新，具体如下：
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因此由于上述计算因子的变化，导致折现率由原评估报告的12.81%及12.62%（永续年度）变动至新评估报告的13.49%及13.37%（永续年度），新评估报告折现率高于原评估报告。
（2）本次市场法中的主要参数变化情况：
本次选取的可比上市公司样本以及对可比上市公司选取的修正指标均与原评估报告相同，本次取值时选取的估值指标为P/B指标，由于评估基准日不同，本次市场法中对所采用的P/B指标具体数值进行更新。
3、原评估报告和新评估报告评估结论的差异及其原因
两份评估报告均选用收益法评估结果作为评估结论，原评估报告中亿能电子评估值为25,362.16万元，新评估报告中亿能电子评估值为44,175.92万元。
由于新能源汽车行业快速增长，亿能电子2015年实际营业收入及净利润等指标较原评估报告的预计金额大幅上升，具体情况如下：
单位：万元
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亿能电子评估值增长的主要原因为本次评估人员基于亿能电子2015年实际经营数据对其未来年度的预测进行了调整，具体调整情况如下：
单位：万元
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（三）新评估报告对收购标的资产的影响
新旧两份评估报告均由中和评估出具，新旧评估报告的评估方法一致，关键评估参数和评估结论的差异具有合理性，新评估报告未涉及对曙光股份重大不利变化，亦不影响本次交易定价。
由曙光股份董事会和股东大会审议通过的包含收购亿能电子在内的非公开发行股票预案（修订稿）、《购买资产协议书》及其补充协议等的作价均为交易双方依照原评估报告协商确定。
根据曙光股份与交易对方签订的《购买资产协议书》第16.4条的约定，“本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为十二个月”；同时约定“如果在本协议有效期届满之前，中国证监会批准本次交易，则本协议自动延长至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。如果在本协议有效期届满之前，中国证监会尚未批准本次交易，则甲方、乙方应当可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期再延长12个月，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。”曙光股份已取得2016年4月22日证监会出具的证监许可[2016]919号《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，根据《购买资产协议书》的约定，曙光股份与交易对方签署的《购买资产协议书》自动延期，交易价格为交易双方于签署相关协议时基于原评估报告协商确定，对交易双方均具有约束力，新评估报告不会影响本次交易定价。
此外，新评估报告所得出的评估结果高于原评估报告，因此亿能电子股权价值未发生减值，本次收购标的资产的交易定价不存在损害曙光股份及中小股东利益的情况。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构的核查意见如下：
1、截至本说明公告日，交易双方签署的《购买资产协议书》自动延期，交易价格为交易双方于签署相关协议时基于原评估报告协商确定，对交易双方均具有约束力。
2、由曙光股份董事会和股东大会审议通过的包含收购亿能电子在内的非公开发行股票预案（修订稿）、《购买资产协议书》及其补充协议等的作价均为交易双方依照原评估报告协商确定。
新旧两份评估报告均由中和评估出具，新旧评估报告的评估方法一致，关键评估参数和评估结论的差异具有合理性，新评估报告所得出的评估结果高于原评估报告，因此亿能电子股权价值未发生减值。新评估报告未涉及对上市公司重大不利变化，亦不影响本次交易定价。因此，本次收购亿能电子70.423%股权的交易定价不存在损害公司及中小股东利益的情况。
二、截至本说明公告日，公司持续符合非公开发行股票的条件
截至本说明公告日，公司持续符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，截至本说明公告日，公司持续符合非公开发行股票的条件，本说明中提及的相关事项不构成公司本次非公开发行的实质性障碍。
特此说明。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年7月19日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-055
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于对更新惠州市亿能电子有限公司评估报告情况说明的公告
