北京长久物流股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（北京市顺义区顺平辅线177号10幢）

声明及承诺

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及相应约束措施

发行人实际控制人薄世久和李桂屏承诺：

“1、自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已间接持有的长久物流股份，也不由长久物流回购该部分股份。

2、上述锁定期满后，在本人担任发行人董事期间每年转让的长久物流的股份不超过本人持有（包含直接或间接持有，下同）长久物流股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。

3、上述锁定期满后两年内如减持长久物流股份，减持价格不低于发行价（如长久物流发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；长久物流上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日），持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个月。

4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本人承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同时本人持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本人现金分红（如有）中与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红或者从当年及其后年度应付本人薪酬（如有）中扣留与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的薪酬归发行人所有。

上述承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”

发行人控股股东长久集团承诺：

“1、除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，本公司持有的长久物流其余部分的的股份自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由长久物流回购该部分股份。

2、上述锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定的情况下，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的长久物流股份总数的百分之十，并减持价格不低于发行价（如长久物流发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；长久物流上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日），直接或间接持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个月。

3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司减持持有的发行人的股份时，应提前将减持计划（减持计划包括减持价格、减持数量、减持方式、减持期限等）书面通知发行人，并由发行人及时公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。

4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本公司承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同时本公司持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红。”

发行人股东新长汇承诺：

“1、自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的长久物流股份，也不由长久物流回购该部分股份。

2、上述锁定期满后每年转让直接持有的长久物流的股份不超过本公司持有的长久物流股份总数的百分之二十五。

3、上述锁定期满后两年内如减持长久物流股份，减持价格不低于发行价（如长久物流发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；长久物流上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日），直接或间接持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个月。

4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本公司承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同时本公司持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红。”

发行人股东李延春承诺：

“1、自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的长久物流的股份，也不由长久物流回购本人所持有的长久物流的股份。

2、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本人承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同时本人持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红。”

发行人股东、监事李万君承诺：

“1、自长久物流股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的长久物流股份，也不由长久物流回购该部分股份。

2、上述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间每年转让的长久物流的股份不超过本人直接持有长久物流股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。

3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本人承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同时本人持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本人现金分红（如有）中与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红或者从当年及其后年度应付本人薪酬中扣留与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的薪酬归发行人所有。”

发行人股东明智合信广富承诺：

“1、自长久物流股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的长久物流的股份，也不由长久物流回购本合伙企业所持有的长久物流的股份。

2、如企业违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本企业承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同时本企业持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本企业未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红。”

间接持有发行人股份的高管李涛、丁红伟、张振鹏、陈钢、王冬梅承诺：

“1、自长久物流股票上市交易之日起十二个月内不转让所间接持有的长久物流股份；在任职期间每年转让的直接或间接持有的长久物流的股份不超过所持有长久物流股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的长久物流股份。

2、上述锁定期满后两年内如减持间接持有的长久物流股份，减持价格不低于发行价（如长久物流发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；长久物流上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日），直接或间接持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个月。

3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持长久物流股份的，本人承诺违规减持长久物流股票所得（以下简称“违规减持所得”）归长久物流所有，同时本人持有的剩余长久物流的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上交长久物流，则长久物流有权扣留应付本人现金分红（如有）中与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的现金分红或从当年及其后年度应付本人薪酬中扣留与本人应上交长久物流的违规减持所得金额相等的薪酬归发行人所有。

上述承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”

（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关承诺

1、发行人关于上市后三年内稳定股价预案

公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的相关法律法规及部门规章的规定情况下，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

（1）于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，在符合法律法规及部门规章相关规定的前提下公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于人民币2,000万资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

（2）如在满足条件时公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以不低于公司上年度实现净利润的5%回购公司股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。发行人用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东的分红款项中直接扣除。

（3）在满足条件时公司控股股东未增持股份并且公司未回购公司股票，则公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其1个会计年度内累计增持资金金额不低于上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的50%，但公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。

（4）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（5）当公司董事、高级管理人员发生变更时，发行人将依法督促新任董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求，并要求其在就职前出具书面承诺，否则，发行人将提请股东大会罢免相关董事，提请董事解聘有关高级管理人员。

（6）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。

（7）上市后三年内，为稳定公司股价，控股股东每12个月增持股票金额不超过人民币1亿元；公司用于回购股票的金额每会计年度不超过上个会计年度实现净利润的20%。

2、发行人关于上市后三年内稳定股价承诺

发行人承诺：

“（1）发行人本次发行并上市后3年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且在满足公司控股股东增持公司股票条件但公司控股股东未于触发稳定股价义务之日起10个交易日内向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施增持计划，则公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以不低于公司上年度实现净利润的5%回购公司股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东的分红款项中直接扣除。公司用于回购股票的金额每会计年度不超过上个会计年度实现净利润的20%。

（2）发行人在履行上述增持义务时，应严格按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。”

3、发行人的控股股东关于上市后三年内稳定股价承诺

发行人的控股股东长久集团承诺：

“（1）发行人本次发行并上市后3年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本公司满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本公司增持发行人股份的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。在符合法律法规及部门规章相关规定的前提下，本公司应于触发稳定股价义务发生之日起10个交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于人民币2,000万资金增持股份，但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。本公司上市后三年内每12个月增持发行人股票金额不超过人民币1 亿元。

（2）本公司在履行上述增持义务时，应严格按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

（3）本公司如未按照上述承诺内容向发行人送达增持通知书或已送达增持通知书但未能实际履行增持通知书中载明的增持义务，发行人有权将其用于回购股票的等额资金从应付本公司的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归发行人所有。”

4、发行人的董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定股价承诺

发行人的董事、高级管理人员薄世久、李桂屏、王昕、洪洋、高会恩、李涛、张振鹏、丁红伟、陈钢、涂小岳、王冬梅和王剑锋（以下统称“增持人”）在此公开承诺如下：

“（1）发行人本次发行并上市后3年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且在满足公司控股股东增持股份或公司回购股票的条件而控股股东未增持公司股份并且公司未回购公司股票情况下，在本人满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件时，则触发本人增持发行人股份的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。本人应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制本人买卖发行人股票，则本人应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向发行人送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，一年内累计增持资金金额不低于本人上一年度薪酬总额及发行人对本人现金股利分配总额之和的50%，但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则我们可中止实施增持计划。

（2）我们在履行上述增持义务时，应严格按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

（3）如我们如未能履行上述增持义务的，则发行人有权将应付我们的薪酬及现金分红予以扣留，直至我们履行完毕上述增持义务。”

5、发行人独立董事关于稳定公司股价的承诺

发行人的独立董事李冰、沈进军、敬云川承诺：

“如发行人控股股东吉林省长久实业集团有限公司于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向发行人送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，发行人董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，本人将在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会上，将对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，则发行人应该扣除本人触发稳定股价义务当年的全部独立董事津贴，已发给本人的部分津贴由本人退还发行人。”

（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

经公司2013年年度股东大会审议通过，公司承诺：

“本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期限内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为，则股份数和价格相应调整。

如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、现行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

如本公司未能履行上述公开承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事或者高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）本公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金，以用于本公司履行相关承诺。冻结的货币资金金额=发行新股股份数×（股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息），如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为，则前述公式中的股份数和价格相应调整。”

2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

发行人控股股东长久集团承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质性影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后：

（1）对于本公司公开发售的股份上市流通前，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

（2）对于本公司公开发售的股份上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则股份数和价格相应调整。同时，其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。

（3）若本公司未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本公司不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本公司现金分红予以扣留，本公司所持的发行人股份亦不得转让，直至本公司履行相关承诺。如通过上述方式仍无法足额补偿所承诺事宜给投资者造成的经济损失，发行人可以依法通过一切必要的法律程序处置我公司所持有的发行人的股票，用于抵偿因所承诺事宜应承担的法律责任。发行人因履行前述义务所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由我公司承担。

3、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施

发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质性影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后：

“（1）我们将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（2）在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，发行人实际控制人薄世久和李桂屏承诺将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

（3）若我们未履行赔偿投资者损失承诺，我们不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付我们的薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至本人履行相关承诺。如通过上述方式仍无法足额补偿所承诺事宜给投资者造成的经济损失，发行人可以依法通过一切必要的法律程序处置我们直接或间接持有的发行人的股票（如有），用于抵偿因所承诺事宜应承担的法律责任。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由我们承担。

（4）作为发行人的董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（四）本次发行相关中介机构的承诺

1、保荐机构的承诺

本次发行的保荐机构（主承销商）安信证券承诺：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

2、律师事务所的承诺

为本次发行提供法律服务的北京德和衡律师事务所承诺：“如本律师事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本律师事务所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者在信息披露时发生重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本律师事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿金等方式进行赔偿。本律师事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

3、会计师事务所的承诺

为本次发行提供审计服务的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本会计师事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本会计师事务所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者在信息披露时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本会计师事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿金等方式进行赔偿。本会计师事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

4、评估机构的承诺

为本次发行提供资产评估服务中资资产评估有限公司承诺：“如因本评估机构在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本评估机构制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者在信息披露时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本评估机构将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿金等方式进行赔偿。本评估机构所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

（五）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上股东只有长久集团，长久集团承诺：“上述锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定的情况下，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的长久物流股份总数的百分之十，并减持价格不低于发行价（如长久物流发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；长久物流上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日），直接或间接持有的长久物流的股票的锁定期限自动延长6个月。

上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司减持持有的发行人的股份时，应提前将减持计划（减持计划包括减持价格、减持数量、减持方式、减持期限等）书面通知发行人，并由发行人及时公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。”

二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

发行人实际控制人为薄世久、李桂屏夫妇，本次发行前实际控制人通过长久集团和新长汇合计间接持有发行人85.32%的股份。公司首次公开发行的股份数量为4,001万股，全部为新股，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。本次发行后，公司实际控制人薄世久、李桂屏夫妇间接持有公司76.79%的股份。具体发行方案参见本招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”相关内容。本次公开发行股票股份对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响。

三、公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制

本次新股发行数量为4,001万股，本次发行不涉及老股转让。

四、发行人的股利分配政策

（一）本次发行后公司的股利分配政策

股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。

股利分配形式：公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

股利分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

现金分红比例：公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应当由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事应当发表明确意见。

公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

关于发行人股利分配政策的具体内容，参见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）股利分配政策”。

（二）本次发行完成前的滚存利润分配方案

2014年4月4日，公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的议案》，决定为维护公司新老股东的利益，将本次股票发行并上市前发行人形成的滚存利润，由公司本次股票发行完成后的新老股东共同享有。

五、主要风险因素

公司特别提醒投资者注意招股说明书“风险因素”中的下列风险：

1、公司的下游产业是汽车行业，目前的主要客户为国内外汽车生产厂商及其下属企业，公司的商品车发运量与汽车的产销量密切相关，因此汽车行业的景气程度直接影响汽车物流行业。

我国的汽车行业处于快速发展阶段，汽车行业市场特征较为复杂，受宏观经济、产业政策影响显著，市场消费偏好也处于深刻变革中。

公司以汽车物流作为主营业务，报告期内，营业收入中95%左右均来源于整车运输。未来一段时期内，公司的收入和利润来源仍主要依靠国内整车运输的格局不会改变。

面对汽车市场格局的变化，如果公司不能够顺应市场需求，及时调整策略，优化管理，提升服务附加值，开拓新的业务领域，公司可能面临收入、利润增长趋缓的风险。

2、公司乘用车运输主要通过合作承运商的运力实施。公司目前主要专注于业务网络开发、运力调度和运输过程管理，具体的运输主要由承运商的司机和车辆在公司的调度和管理下具体实施。报告期内，公司总体经营规模平稳增长，合作承运商数量也逐年增加，公司的承运商管理体系更趋于复杂。因此，对承运商运输的有效管理和监控是保证公司服务质量的关键。

公司现阶段在承运商的管理方面仍存在不尽完善的地方，例如：在途异常事件上报不及时不准确，漏报、瞒报事故、质损信息等，如承运商不能及时交车或未能按客户要求完成运输任务，可能导致公司服务质量下降而面临客户违约及客户满意度下降的风险；或承运商运单丢失、回单不及时，导致公司面临不能及时与客户结算的风险。

3、国内汽车生产厂商的市场份额集中度较高，公司整车运输业务目前以国内的大型汽车生产厂商为核心客户，且发行人在市场开拓策略上以争取单个客户尽可能多的份额以实现规模效应，汽车生产厂商的市场结构及公司经营策略导致公司整车运输业务客户集中度较高。报告期内，公司乘用车运输业务前五大客户销售收入占乘用车运输业务总收入的比例分别为79.46%、80.62%和84.97%；报告期内，公司商用车运输业务前五大客户销售收入占商用车运输业务总收入的比例分别为86.93%、86.51%和89.81%。

在未来的经营过程中，若汽车市场竞争激烈，导致公司客户所生产汽车品牌销售受阻将直接影响公司的承运量，将会给公司经营带来不利影响。

4、公司首次公开发行股票前总股本为36,000万股，本次拟公开发行的股数为4,001万股，发行后总股本为40,001万股。

公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的趋势。因此，公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。

此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、关于填补被摊薄即期回报的分析和措施

（一）本次募集资金后即期回报分析

公司本次募集资金将用于京唐港基地一期建设项目、芜湖汽车零部件物流基地项目和长春汽车零部件综合物流基地项目、进口整车物流服务项目、智慧物流一体化信息系统建设项目和补充流动资金。由于京唐港基地一期建设项目、芜湖汽车零部件物流基地项目和长春汽车零部件综合物流基地项目与进口整车物流服务项目的建成并产生效益需要一定的时间，同时智慧物流一体化信息系统建设项目不会直接产生效益，预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少公司财务费用外，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。

2016年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。

按照本次发行4,001万股测算，发行完成后，公司总股本较发行前将增加11.11%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益可能呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行所募集资金拟投资于以下项目：

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选择本次融资的必要性及合理性请参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析”之“（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性”。

（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与发行人发展战略的关系

公司的发展目标是成为业内领先的提供汽车物流一体化解决方案的全产业链综合物流服务商。

本次募集资金将为实现公司战略目标提供有力的资金支持，并发挥重要作用，主要体现在以下方面：

（1）为公司实现未来业务发展目标提供了资金保障，并为公司未来计划扩大投资时再融资提供广阔的平台。

（2）优化业务模式，提升公司信息化程度，降低运营成本，为公司在未来行业竞争中的核心竞争力提供更好的保障。

（3）进一步丰富客户群体，丰富服务提供品种，加大高附加值服务在整体业务中的比例，提升整体盈利水平。

（4）发行上市后，公司作为公众公司，可以快速提高公司市场知名度，增强公司在市场的影响力，也提高公司对优秀人才的吸引力，有利于公司的长远发展。

2、募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员方面

公司管理团队了解汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的见解，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司大部分高管人员均从事汽车及物流行业10年以上，均是伴随着国内汽车物流行业发展而成长起来业内精英。公司已初步建成完善的人力资源发展体系，通过自身培养与从外部引进业务技能熟练、实战经验丰富的人才相结合的策略，组成了一支凝聚力和战斗力很强的业务团队，能够为公司在本次募集资金项目提供充足的人员和资源储备。

（2）技术方面

公司已经渡过了传统的运输企业主要依靠自有车辆运输的发展模式阶段，运力主要采用外部承运商解决，公司将主要精力集中于物流网络建设、物流方案优化及提升车辆调度管理能力上，形成了“大网络、小车队”的运营特点。公司通过对客户资源、运力网络、信息平台的整合，实现了物流资源平衡，帮助各汽车生产厂商实现物流资源互通，使得汽车生产厂商相对集中、规模较大的物流需求能与相对分散、单个规模较小但调度灵活的社会运力有效对接。

作为一家大型第三方汽车物流公司，公司搭建了覆盖全国主要汽车生产及消费区域的物流网络。公司的物流网络促进不同汽车生产厂商运输路线的资源互换，在全国范围内协调运输需求和运力资源，形成网络循环，实现资源对流，降低空驶率，从而节约了单位车辆物流成本。

（3）市场方面

公司具有全国广泛的优质客户资源。我国汽车制造主要集中在少数大型汽车集团，公司与包括北京现代、上汽通用五菱、奇瑞汽车、一汽马自达、一汽大众、重庆长安、华晨宝马等在内的多个乘用车汽车生产销售企业及中国重汽、陕西重汽、一汽解放、北汽福田、东风柳汽等在内的多个商用车汽车生产销售企业建立了稳固的合作关系。同时在进口车物流方面，公司还拥有兰博基尼、宾利、进口大众、进口马自达等优质客户。公司与业内实力雄厚的汽车生产厂商建立了稳定的合作关系，有力的实现了公司与汽车生产厂商共同发展，有助于不断提高公司的行业影响力。

根据上述分析结果，预计公司本次首次公开发行股票完成当年，基本每股收益或稀释每股收益可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

（四）公司应对本次首次公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1、加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力

本次发行募集资金将用于发展公司主营业务。本次公开发行完成后，公司的资本金实力和抗风险能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力，最终增强企业竞争优势和核心竞争力。

2、加强对募集资金的管理，保证募集资金使用合法合规

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和使用进行明确规定，以便于募集资金到位后的专项使用及对其使用情况进行管理监督。

本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

3、不断完善公司治理，提高资金使用效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司今后将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

4、完善利润分配政策，注重投资者回报和权益保护

公司已根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件的要求并结合公司实际情况完善了现金分红政策，在《公司章程》（草案）及《现金分红管理制度》中对利润分配政策做出了制定性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（五）董事、高级管理人员承诺

公司的董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害长久物流利益；

2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等；

3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用长久物流资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

6、自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、财务报告审计截止日后的主要经营状况

（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息

单位：万元

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单位：万元

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（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司2016年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经发行人会计师审阅。审计报告截止日后（审计报告截至日为2015年12月31日），公司主要经营状况稳定，公司收入季节性波动符合行业特点，公司整车运输销售增长情况与行业水平保持稳定。此外，公司经营模式未发生重大变化，公司支付给主要承运商的运费及主要供应商的构成未发生重大变化，公司主要客户的构成及基本运价未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

公司董事会、监事及董事、监事、高级管理人员已对公司2016年1-3月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2016年1-3月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由北京长久物流有限公司的原股东作为发起人，以截至2011年3月31日经审计的净资产值扣除专项储备25,572,128.43元后的余额138,294,928.51元为基础，按照1：0.9039 的比例折合成股份整体变更设立，公司股本12,500万股，每股面值1元，共计12,500万元。

2011年8月2日，公司取得北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：110113006133521，注册资本12,500万元），整体变更为股份有限公司，并更名为“北京长久物流股份有限公司”。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人及发起设立时持股情况如下：

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公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，因此公司整体继承了北京长久物流有限公司的资产和业务。公司成立时拥有的资产为变更设立时北京长久物流有限公司截至2011年3月31日经审计的全部资产。

三、发行人有关股本的情况

（一）总股本、本次发行前后的股本结构

本次发行前公司总股本36,000.00万股，本次拟发行新股4,001万股，发行后总股本为40,001.00万股。本次发行前后发行人的股本结构如下（持股数量：万股）：

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（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及相应约束措施”。

（三）发起人持股情况

发行人的发起人持股情况如下：

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（四）前十名股东

发行人前十名股东持股情况如下：

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（五）前十名自然人股东

发行人前十名自然人股东及其持股情况如下：

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（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

薄世久、李桂屏夫妇合计持有长久集团100%的股权，另外，薄世久持有新长汇55.85%的股权，薄世久、李桂屏夫妇通过长久集团及新疆新长汇股权投资管理有限责任公司合计间接持有发行人85.32%的股份。除此之外，本次

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

（下转18版）