杭萧钢构股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

证券代码：600477证券简称：杭萧钢构 编号：2016-074

二〇一六年七月

发行人声明

杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

公司本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对公司本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重要提示

1、杭萧钢构股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第六次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，依据发行对象申购报价的情况，通过竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次非公开发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在第六届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将进行相应调整。具体调整办法详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、（六）发行数量”。

5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过7亿元（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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7、截至本预案公告日，公司股本总额为1,051,916,580股，单银木先生持有461,495,939股，占总股本的43.87%，为公司控股股东及实际控制人。单银木先生之子单际华先生持有12,675,000股，二人合计持有公司股票474,170,939股，占本公司股本总额的45.08%；单银木先生与单际华先生构成一致行动关系。

按照发行数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，单银木先生持有公司共计40.06%的股份，单银木先生与单际华先生合计持有公司共计41.16%的股份，单银木先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

9、本预案已就公司现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等进行了披露，详见本预案“第四节 关于股利分配政策及现金分红情况的说明”。

10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施”。

同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2016年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，公司对公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和初步核查，未发现公司存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

12、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

释义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系因四舍五入造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策大力推广绿色建筑

目前，我国深入推进城镇化建设，十八大报告提出和坚持“绿色发展、循环发展、低碳发展，建设美丽中国”的发展方向，大力发展绿色建筑和推动建筑工业化已经成为当前建筑业发展的重要任务。

多年来，伴随着国民经济尤其是工业化和城镇化进程的加快，钢结构建筑作为替代传统建筑形式的新型产业和绿色建筑的典型代表，因其绿色、环保、低碳、缓解生态环境压力、化解钢铁产能过剩等特点，在国家产业政策支持和倡导、市场对钢结构建筑认识不断加深的背景下不断发展壮大。在建筑工程领域推广钢结构是建筑业发展循环经济的重要内容，推广钢结构建筑是推进我国建筑产业结构升级和“大力发展循环经济，建设节约型社会”等一系列重要方针的体现。

国家对绿色建筑、钢结构建筑的重视度越来越高。国家产业政策及相关规定积极支持钢结构行业的发展。具体如下：

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2、国家调控思路转变，促进居民自住和改善性住房需求，“新常态”下的新型城镇化有利于房地产行业的平稳发展

近些年来，我国呈现出经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期三期叠加的经济形势，进入经济发展的“新常态”，将有别于过去三十多年经济高速发展时的粗放型经济发展形式。

在中国经济“新常态”的大背景下，作为国家重点发展战略的城镇化发展必然需要起到在经济转型升级过程中稳定经济增长的作用，由此政府也推出了《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，其核心之一是推进农业转移人口市民化，2020年户籍人口城镇化率较2012年增加约10%，进而打破城市内部的二元结构，真正将他们的流动型消费转为定居型消费，从而拉动区域房地产等产业的发展。

此外，由于中西部地区的城镇化发展相对较为滞后，新型城镇化规划中也提出培育发展中西部地区城市群，使之成为推动国土空间均衡开发、引领区域经济发展的重要增长极，有利于中西部房地产行业的平稳发展。

自2014 年以来，国家对房地产行业的相关调控政策开始发生一些变化，通过出台“定向降准”等政策，鼓励金融机构支持居民购房需求，各地方政府也陆续松绑“限购”政策，推动房地产行业逐渐回暖。

2015年3月，国务院政府工作报告提出，要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展；同时，国土资源部、住房城乡建设部共同公布了《关于优化2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，规定在建商品住房在不改变用地性质和容积率的前提下可调整户型，有助于企业能及时对不适应市场需求的住房户型做出调整，另外，差异化的供地、未开发用地可调整用途等政策导向，将有助于库存压力较大的地区去库存化。预计后续一系列提振市场的政策还将陆续出台，“去行政化”调控思路也将继续，有利于促进房地产市场平稳健康发展。

3、钢结构在住宅建设方面的认知度及接受程度有待进一步提高

尽管国家通过多项政策大力扶持和推广钢结构住宅的应用，但多年以来人们对其认知受到传统的砖混结构、钢筋混凝土结构的限制，对于钢结构住宅各方面的优越性认识不够。目前，工业建筑对钢结构的认知度和接受程度较高，但在住宅建设等方面钢结构的应用仍处于起步阶段。钢结构住宅的进一步发展有赖于全社会改变传统建筑设计理念，增强对钢结构住宅的认知和接受度。

4、国家倡导科技创新、技术创新，设立技术创新平台是公司加快实施国家创新驱动发展战略，实现可持续发展的重要路径

2016年5月30日，习近平总书记在全国科技创新大会、两院院士大会、中国科协第九次全国代表大会上的重要讲话，从战略高度把科技创新摆在更加重要位置，明确了我国科技事业发展的历史方位、奋斗目标，对深入实施创新驱动发展战略作出系统部署。这一重要讲话是指引我国科技事业发展的纲领性文献，吹响了建设世界科技强国的时代号角。

为深入贯彻落实《国务院办公厅关于强化企业技术创新主体地位全面提升企业创新能力的意见》和《中共浙江省委关于全面实施创新驱动发展战略加快建设创新型省份的决定》，浙江省于2014年9月出台了“浙江省企业研究院管理办法”文件，强调企业研究院是国家技术创新体系的重要组成部分，是企业创新驱动发展的核心力量，是企业自行设立的具有较高层次、较高水平的研发机构。鼓励战略性新兴产业领域中的大型企业、行业龙头骨干企业带头建设企业研究院。充分发挥省级企业研究院在集聚整合创新要素，组织开展科技创新，支撑企业持续发展，引领行业技术进步中的作用。

自主研发技术创新是一个企业赖以生存和持续发展的根本，是一个企业做大、做强、做精的决定性因素；一个企业要可持续发展，就要具备自主研发技术创新的能力和条件，只有打造出高品质、高科技含量、高附加值的产品，才能使企业具备强有力的市场竞争力，赢得竞争日益激烈的国内外市场。

杭萧钢构成立多年来，始终以自主研发技术创新来推动企业的发展、并引领行业的技术发展方向。公司参编、主编了30多项国家、地方、行业标准及规程规范；在楼承板、内外墙板、梁柱节点、结构体系、构件形式、钢结构住宅、防腐防火和施工工法等方面先后获得包括“钢结构住宅”发明专利在内的300余项国家专利成果；先后通过60多项系统权威的试验与检测；先后承担完成、或者正在承担包括：国家“十二五”科技项目，以及国家“十三五”规划前期科技项目在内几十项国家科研课题研究。企业技术中心被认定为 2014 年(第 21 批)国家认定企业技术中心。尽管如此，为加快实施国家创新驱动发展战略、继续推进工业化绿色建筑的技术进步和科技成果的转化及市场应用，公司有必要强化和设立更高层次的技术创新平台。

（二）本次非公开发行的目的

1、顺应国家及公司发展战略，建造钢结构住宅示范性工程，推动钢结构住宅的推广应用

公司为了响应国家“绿色建筑”的政策号召，实现公司“绿色发展、集团化发展、组合式发展”的发展战略，目前公司已将钢结构住宅技术应用到万郡大都城、安哥拉安居工程、武汉世纪家园住宅小区、钱江世纪城人才专项用房项目、厦门帝景苑、乌鲁木齐天山区巴哈尔路、青峰路棚户区改造项目、新疆绿城广场、绿城九龙仓项目，效果良好。

此外，公司通过成立房地产公司，意图做更多标杆工程、示范工程从而推动钢结构住宅的推广。万郡大都城项目荣获“国家康居示范工程”称号、被授予住宅成套技术推广贡献奖、住宅规划设计金奖、住宅建筑设计金奖、住宅施工管理进步金、绿色建筑创新奖、获得二星级绿色建筑设计标识证书、2015年度包头市十大最受欢迎楼盘、万郡·大都城被誉为绿色建筑产业化基地。

万郡大都城项目的实施将有助于加快我国钢结构住宅推广应用，加快我国住宅产业化的发展进程，具有较好的资源环境效益，对我国发展绿色建筑具有良好的示范作用。同时，万郡大都城项目具有良好的市场前景，能够满足人们对高品质、节能环保、安全舒适住宅的需求，进一步提升公司的市场地位，增强公司自主创新能力。

2、保持公司在行业中的领先水平，推动行业技术发展，增强公司的竞争力

公司于2003年在上交所挂牌上市，为全国钢结构行业首家上市公司，引领行业30余年，专注钢结构建筑工业化和建筑产业现代化，先后承建、承担多项国家相关部委项目：

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