（上接33版）

（上接33版）

（1）国家经济贸易委员会国家技术创新重点专项计划项目（国经贸投资[2000]490号）、建设部立项项目（建科函[2000]280号）、国家级火炬计划项目：“高层建筑钢——砼组合钢结构开发及产业化”，成功应用在杭州瑞丰大厦中，该项目获得首届全国绿色建筑创新奖三等奖（建科[2005]42号）；其中“矩形钢管混凝土柱与住宅钢结构技术研究及应用”获国家教育部科学技术进步二等奖、中国钢结构协会科学技术奖特等奖（国科奖社证字第0163号）；

（2）住建部2004年科学技术项目计划——科研攻关（钢结构住宅建筑体系与关键技术）项目（04-2-152）：“新型钢结构住宅体系的研发与产业化”；

（3）住建部科技计划项目（建科验字[2010]第002号）：“新型钢结构住宅体系的研发与产业化”，成功应用在建设部科技示范工程武汉世纪家园住宅小区（二期）（建科验字[2010]第001号）；

（4）住建部省地节能环保型住宅国家康居示范工程（建房函[2013]92号）：100万平方米的高层钢结构住宅示范小区万郡?大都城项目获二星级绿色建筑设计标识证书和运营标识证书；

（5）住建部科技示范工程项目钱江世纪城项目，已纳入住建部科技计划项目管理中。

公司与浙江大学、同济大学、福州大学、西安建筑科技大学等多所著名院校和研究所建立了密切的合作关系，拥有院士工作站、博士后科研工作站。杭萧钢构参编、主编30多项国家、地方、行业标准及规程规范，100多项工程获鲁班奖、中国钢结构金奖、省（市）钢结构金奖等行业奖项。在楼承板、内外墙板、梁柱节点、结构体系、构件形式、钢结构住宅、防腐防火和施工工法等方面先后获得300余项国家专利成果。

通过此次工业化绿色建筑研究院的建设，将现有相对松散的设计、研发、试验等技术力量进行择优整合，并引进相关高端技术人才，加大试验设备的投入，形成覆盖工业化绿色建筑各专业的系统化研发能力，实现新技术、新产品、新工艺的设计、试制与检测、工程施工一体化，进一步提高自主研发技术水平，加快创新成果的应用转化，为企业持续引导行业的技术发展方向、增强市场竞争力、缩短产品开发周期、提升产品质量、促进环境友好型社会发展等，发挥核心、积极、有效的牵动作用，具有巨大间接经济及社会效益。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后按照中国证监会的核准批文选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，依据发行对象申购报价的情况，通过竞价方式确定。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

（五）定价基准日、发行价格及定价依据

公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次非公开发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在第六届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将进行相应调整。

发行数量上限的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量上限为M0，调整后发行数量上限为M1，在第六届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。

（七）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（八）本次非公开发行前公司滚存的未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（九）本次非公开发行股票的上市地点

上海证券交易所。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

四、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过7亿元（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为1,051,916,580股，单银木先生持有461,495,939股，占总股本的43.87%，为公司控股股东及实际控制人。单银木先生之子单际华先生持有12,675,000股，二人合计持有公司股票474,170,939股，占本公司股本总额的45.08%；单银木先生与单际华先生构成一致行动关系。

按照发行数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，单银木先生持有公司共计40.06%的股份，单银木先生与单际华先生合计持有公司共计41.16%的股份，单银木先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件

本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2016年7月20日经公司第六届董事会第六次会议审议通过，通过后尚需经公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票登记、上市相关程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过7亿元（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）工业化、装配化钢结构绿色建筑示范项目?万郡大都城项目3-4期

1、项目基本情况

项目名称：工业化、装配化钢结构绿色建筑示范项目?万郡大都城项目3-4期

项目地址：包头市青山区文化路南侧，四道沙河东侧、奥林匹克公园以西

总投资：177,885万元，其中三期总投资82,019万元，四期总投资95,866万元

占地面积：115,634.84平方米，其中三期占地面积为58,393.53平方米，四期占地面积为57,241.31平方米

总建筑面积：40.37万平方米，其中三期的建筑面积为18.91万平方米，四期的建筑面积为21.46万平方米

项目实施主体：万郡房地产（包头）有限公司

2、项目资格文件取得情况

■

3、项目投资估算

本项目总投资额预计为177,885万元，公司计划募集资金投入65,000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。

4、项目进度与资金筹措安排

本项目三期已于2015年8月开工，四期项目尚未开工，预计开工时间为2016年9月，计划使用募集资金65,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

5、项目效益分析

■

6、市场前景

项目地址位于包头市青山区文化路南侧，四道沙河东侧，奥林匹克公园以西，包头市是国务院首批确定的十三个较大城市之一，是内蒙古自治区最大的工业城市，城市建设日新月异。包头进行了大规模的城市建设，城市居民的居住环境和质量得到明显的改善。根据包头市的“十三五规划”，包头市经济要保持中高速，增长速度高于全国全区平均水平；产业进入中高端，多元发展多极支撑竞争力较强的现代产业体系基本形成；收入迈向中高位，城乡居民人均收入保持我国西部地区领先、进入全国地级城市前列。

“十三五规划”的主要任务推进住房建设和消费模式转型，合理引导居民住房消费，推行绿色建筑技术以及新产品运用，加强保障性住房建设，完善房地产市场服务体系。

青山区作为包头市的主要城区之一，加快城镇建设步伐，既是加快经济发展的要求，也是构筑和谐社会的必由之路。2015年实现生产总值3,781.9亿元，按可比价格计算，比上年增长8.1%。全市人均生产总值达134,385元，增长7.0%，按年平均汇率折算为21,581美元。全年公共财政预算收入252.3亿元，比上年增长7.7%。其中，税收收入为173.3亿元，增长15.6%； 2016年青山区经济社会发展的主要预期目标是：地区生产总值增长8%左右，固定资产投资增长12%左右，社会消费品零售总额增长9%左右，公共财政预算收入增长7.5%左右，全区居民人均可支配收入增长8%左右。随着青山区综合经济实力的增强及人民生活水平的改善，人们对住宅的需求观念发生了巨大的改变。选择环境优美、功能齐全、设施完善的住宅小区已成为他们的理想家园。

本次万郡大都城项目立足包头城市版图中央，占据都市生活的中心。南攘包头新都市区，北接包头旧城区，城区内大中型公园广场遍布，市场繁荣，商业、服务业比较发达，医疗、学校、银行、超市等生活配套一应俱全，周边大大小小的超市遍布，聚集小学、中学各大名校。万郡大都城项目置身在5000亩的奥林匹克大公园内，这里有体育中心场馆，有乒羽馆、游泳馆、网球馆等，是一个集体育竞赛、会议展览、文化娱乐和休闲购物于一体，远眺8000亩亚洲最大城中草原——赛汗塔拉大草原，茫茫大草原，近揽1500亩体育度假村景观：会所、练习场、行政中心、停车场、瀑布、观景台以及相关配套设施一应俱全。

万郡大都城项目荣获“国家康居示范工程”称号、被授予住宅成套技术推广贡献奖、住宅规划设计金奖、住宅建筑设计金奖、住宅施工管理进步金奖。绿色建筑创新奖、获得二星级绿色建筑设计标识证书、万郡·大都城2015年度包头市十大最受欢迎楼盘、被誉为绿色建筑产业化基地。

截至2016年6月30日，万郡大都城项目1-2期累计上市商品房总量为3,390套，面积47万平方米，共销售3,194套，面积42万平方米，销售率达到94.22%。2015年，万郡大都城项目1-2期销售额突破6.5亿元，位居全市楼盘销量第一。2016年1-6月，项目已累计完成销售额3.06亿元，同时，万郡房产积极相应国家政策，通过竞标成功参与到青山区政府货币化安置工作中，截至2016年6月底累计在万郡大都城安置近200户。

万郡大都城项目具有良好的市场前景，能够满足人们对高品质、节能环保、安全舒适住宅的需求，进一步提升公司的市场地位，增强公司自主创新能力。万郡大都城项目的实施将有助于加快我国钢结构住宅推广应用，加快我国住宅产业化的发展进程，具有较好的资源环境效益，对我国发展绿色建筑具有良好的示范作用。

7、项目实施主体及方式

在本次募集资金到位后，公司将以募集资金向包头万郡增资，增资总额不超过65,000万元，用于工业化、装配化钢结构绿色建筑示范项目?万郡大都城项目3-4期，不足部分由包头万郡自筹解决。公司最终增资总额将视本次发行募集资金实际到账情况而有所调整。

（二）杭萧钢构工业化绿色建筑研究院建设项目

1、项目实施的可行性

2016年5月30日，习近平总书记在全国科技创新大会、两院院士大会、中国科协第九次全国代表大会上的重要讲话，从战略高度把科技创新摆在更加重要位置，明确了我国科技事业发展的历史方位、奋斗目标，对深入实施创新驱动发展战略作出系统部署。这一重要讲话是指引我国科技事业发展的纲领性文献，吹响了建设世界科技强国的时代号角。

为深入贯彻落实《国务院办公厅关于强化企业技术创新主体地位全面提升企业创新能力的意见》和《中共浙江省委关于全面实施创新驱动发展战略加快建设创新型省份的决定》，浙江省于2014年9月出台了“浙江省企业研究院管理办法”文件，强调企业研究院是国家技术创新体系的重要组成部分，是企业创新驱动发展的核心力量，是企业自行设立的具有较高层次、较高水平的研发机构。鼓励战略性新兴产业领域中的大型企业、行业龙头骨干企业带头建设企业研究院。充分发挥省级企业研究院在集聚整合创新要素，组织开展科技创新，支撑企业持续发展，引领行业技术进步中的作用。

公司作为国内首家钢结构上市公司，产能规模和技术装备居于行业领先地位，具备优秀的研发能力和先进的技术水平，在钢结构住宅领域建立了突出的竞争优势。公司是全国首个获得“钢结构住宅”发明专利的企业；2010年3月被建设部授予“国家住宅产业化基地”的称号，是全国首个拥有自主知识产权和钢结构住宅完整配套体系的国家住宅产业化基地，并被赋予引导住宅建设方式转变”的历史使命；是首家成功实施规模达26万平米的高层钢结构住宅建筑群企业；钢结构制造行业首家获得房屋建筑工程总承包壹级资质企业；国内首家建立了“集房屋设计、部品制造、工程管理以及房产开发于一体”的钢结构住宅完整产业链企业。

杭萧钢构多年来始终坚持自主研发技术创新来推动企业的发展并引领行业的技术发展方向,成功研发了具有自主知识产权和完整配套的钢结构住宅产业体系。公司参编、主编了30多项国家、地方、行业标准及规程规范；在楼承板、内外墙板、梁柱节点、结构体系、构件形式、钢结构住宅、防腐防火和施工工法等方面先后获得包括“钢结构住宅”发明专利在内的300余项国家专利成果；先后通过60多项系统权威的试验与检测；先后承担完成、或者正在承担包括：国家“十二五”科技项目，以及国家“十三五”规划前期科技项目在内几十项国家科研课题研究。企业技术中心被认定为 2014 年（第 21 批）国家认定企业技术中心。

通过此次工业化绿色建筑研究院的建设，将现有相对松散的设计、研发、试验等技术力量进行择优整合，并引进相关高端技术人才，加大试验设备的投入，形成覆盖工业化绿色建筑各专业的系统化研发能力，实现新技术、新产品、新工艺的设计、试制与检测、工程施工一体化，进一步提高自主研发技术水平，加快创新成果的应用转化，为企业持续引导行业的技术发展方向、增强市场竞争力、缩短产品开发周期、提升产品质量、促进环境友好型社会发展等，发挥核心、积极、有效的牵动作用，具有巨大间接经济及社会效益。

综上，本项目有良好的间接经济效益和社会效益，且具有较强的抗风险能力，所以本项目是可行的。

2、项目实施的必要性

自主研发技术创新是一个企业赖以生存和持续发展的根本，是一个企业做大、做强、做精的决定性因素；一个企业要可持续发展，就要具备自主研发技术创新的能力和条件，只有打造出高品质、高科技含量、高附加值的产品，才能使企业具备强有力的市场竞争力，赢得竞争日益激烈的国内外市场。

为加快实施国家创新驱动发展战略、继续推进工业化绿色建筑的技术进步和科技成果的转化及市场应用，实现企业可持续发展，增强市场竞争力，公司有必要强化和设立更高层次的技术创新平台。

（1）此项目服务于公司中长期战略发展的需要，开展建筑工业化与绿色建筑的核心技术和前沿技术、新产业培育等项目研究，为培育和提升公司的技术竞争力及可持续发展提供核心价值。

（2）在公司内相对现有业务技术独立的研究机构，成为公司的“技术战略的智囊团”、“研究成果的诞生地”、“未来核心技术的孵化器”。

（3）立足模仿创新、集成创新、改良创新、自主创新并存，着重应用研究，着眼于整合全球资源，统筹国际国内两个市场，增强对建筑工业化与绿色建筑的理解能力和把握能力，逐步建立全球化的研发体系。

（4）为公司战略愿景目标的实现培养和储备技术人才。

3、投资项目概况

■

杭萧钢构工业化绿色建筑研究院建设项目总投资为5,000万元，固定资产投资为5,000万元，其中土建为1,000万元，设备3,800万元；工程建设其他费用为200万元。

4、项目主要建设内容

（1）本项目利用公司内现有办公场所经改造装修、现有检测实验室和部分生产车间，做为研究院的主要研究工作场所和产品检测试验场所。

（2）添置先进\高效\可靠\适用的试验实验设备、分析设计软件和企业信息化支撑平台集成所需的软件和硬件。

（3）设立工业化绿色建筑重点关键技术研发项目，开展技术攻关和创新成果的应用转化研究。

5、主要研究方向

（1）应用于钢结构住宅的保温防火防水装饰一体化板的研发；

（2）应用于钢结构住宅的轻质墙体板材及其应用技术的研发；

（3）新农村建设工业化建筑体系的研发：

（4）钢管混凝土束剪力墙结构住宅体系成套施工技术的研发

（5）再生能源在住宅建筑中的应用研究

（6）薄壁钢板剪力墙部件制造工艺与装备研发

（7）信息化技术与平台建设

6、项目效益分析

本项目的实施，主要立足于科研创新、检测试验、新产品试制等集成平台，本身不产生直接的经济效益，但通过技术研发成果的应用转化，可给公司带来当时或未来的间接或直接经济效益，同时可对工业化绿色建筑的促进产生社会效益。在研究院的科研成果给公司带来经济效益的同时，公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司整体的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康可持续发展。

7、项目涉及报批事项情况

杭萧钢构工业化绿色建筑研究院建设项目已取得了01091607054032247589杭州市萧山区企业投资项目备案通知书（基本建设）。

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）本次募集资金运用对财务状况的影响

本次非公开发行后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着募集资金项目效益的逐步显现，未来公司盈利能力将会相应提高。

本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着公司募集资金投资项目的建成后，随着项目示范效益的显现，将会推动公司主营业务的增长，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量情况将得到提升。

（二）本次募集资金运用对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，公司的业务规模也不会发生太大变化，本次募集资金项目中工业化、装配化钢结构绿色建筑示范项目?万郡大都城项目3-4期的实施有助于加快我国钢结构住宅推广应用，对我国发展绿色建筑具有良好的示范作用，可进一步提升公司的市场地位和增强公司自主创新能力，具有较好的资源环境效益和良好的市场前景，系公司钢结构主营业务的进一步延伸；杭萧钢构工业化绿色建筑研究院建设项目通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，通过技术研发成果的应用转化，可给公司带来当时或未来的间接或直接经济效益，同时可对工业化绿色建筑的促进产生社会效益。在研究院的科研成果给公司带来经济效益的同时，公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司整体的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康可持续发展。

第三节本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明

（一）本次非公开发行后，本次非公开发行募集资金将用于工业化、装配化钢结构绿色建筑示范项目?万郡大都城项目3-4期和杭萧钢构工业化绿色建筑研究院建设项目。募集资金项目实施后，将使公司的资本实力、盈利能力得到增强，有利于进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。本次非公开发行不会导致公司业务的改变和资产的整合。

（二）本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更。

（四）本次非公开发行不会导致本公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务产品仍为多高层钢结构、轻钢结构、钢结构房产销售及建材产品。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着募集资金项目效益的逐步显现，未来公司盈利能力将会相应提高。

本次募集资金项目中工业化、装配化钢结构绿色建筑示范项目?万郡大都城项目3-4期的实施有助于加快我国钢结构住宅推广应用，对我国发展绿色建筑具有良好的示范作用，可进一步提升公司的市场地位和增强公司自主创新能力，具有较好的资源环境效益和良好的市场前景，系公司钢结构主营业务的进一步延伸；杭萧钢构工业化绿色建筑研究院建设项目通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，通过技术研发成果的应用转化，可给公司带来当时或未来的间接或直接经济效益，同时可对工业化绿色建筑的促进产生社会效益。在研究院的科研成果给公司带来经济效益的同时，公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司整体的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康可持续发展。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着公司募集资金投资项目的建成后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量将得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化：业务和管理方面仍保持互相独立状态，并各自承担经营责任和风险；不会导致同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在因本次发行大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，亦不存在导致公司资产负债率过低、财务结构不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）国家宏观政策变化及行业波动风险

近年来，国内、国际整体经济形势复杂多变，整体宏观经济形势及政策波动较大。国家宏观经济调控会通过影响钢结构行业的上、下游行业，从而对钢结构行业产生一定影响，宏观调控及产业政策的变化可能会影响公司原材料成本及业务承接。

在房地产业务方面，近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家对房地产行业出台了一系列的调控政策，对房地产开发企业的经营与发展产生了直接的影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（二）市场竞争风险

近年来，钢结构企业得到了较快发展，行业竞争日益激烈，低价中标和不规范竞争势态短期内难以改变。随着建筑业大型央企对钢结构行业的介入，建筑钢结构行业的竞争格局有所改变，公司也将面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续保持传统钢结构领域的优势地位，加大研发投入保持技术领先并进一步开发和拓展钢结构住宅业务及钢结构总承包等领域，则将会面临较大的市场竞争风险。

（三）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为钢材，其成本占总成本的比重较高，其价格波动会对公司的生产经营产生较大影响。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。公司在原材料价格波动较大的情况下，可能对公司业绩带来负面影响。

（四）偿债风险

受建筑行业工程项目运营周期长、资金周转慢等因素影响，公司流动资金需求压力较大，负债规模较大。最近一年及一期，公司流动比率分别为1.25、1.29，速动比率分别为0.45、0.43，合并口径下资产负债率分别为68.94%、65.68%，有息负债占总资产的比例分别为31.94%、32.06%。由此可见，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率及有息负债占总资产的比例一直保持在较高水平，存在一定偿债风险。尽管公司目前为止并未出现不能按期偿还借款的情况，且目前仍与供应商和客户保持着良好的合作关系，但公司仍存在较大的偿债压力，如不能及时通过股权融资等方式改善财务结构，公司未来可能存在偿债的风险。

（五）存货减值的风险

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司合并口径存货账面价值占总资产的比重分别为61.41%、59.99%、53.69%及54.97%，存货占比较高，导致公司存货跌价的风险也相应较高。

（六）产品和工程质量索赔风险

公司的业务模式是钢结构设计、制作、安装服务一体化模式，技术难度较高，需按合同规定条款承担质量保障义务并对此负责任和义务。如果产品和工程因质量问题或工期延误等问题造成业主的经济损失，公司则可能遭到业主的索赔，这不仅会损害公司的声誉和市场形象，而且将使公司遭受经济损失。

（七）安全生产风险

公司主营业务的工程施工主要在露天、高空环境下进行，因此在施工过程中可能存在因自然环境、管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等原因造成的安全风险，从而给公司的工程实施、品牌信誉等造成损失。

（八）人力资源管理风险

经过多年的发展，公司形成了一支稳定的高素质员工队伍，员工结构合理。随着公司业务的发展，需要各类专业人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将对公司的业务开发和经营管理造成影响。

（九）诉讼风险

公司在承揽和承建建筑工程时，工程建设项目的完成需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，各方权责交织。工程项目中可能出现因质量不合格而导致的赔偿责任，在项目实施过程中也可能发生涉及人身、财产损害的赔偿责任，或因付款不及时产生的材料、人工费用等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追偿等。上述赔偿及追偿均可能导致潜在诉讼风险，会对公司产生一定的影响。

（十）税收优惠政策变动的风险

公司及安徽杭萧、广东杭萧、河南杭萧、河北杭萧、山东杭萧、江西杭萧、汉德邦建材七家子公司被认定为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠。如果未来公司无法继续享受上述高新技术企业税收优惠政策，将会对公司的净利润造成一定影响。

（十一）管理风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

（十二）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、钢结构建筑行业、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

（十三）净资产收益率及每股收益下降风险

本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，则公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

（十四）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。

（十五）股市风险

公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节关于股利分配政策及现金分红情况的说明

一、公司现有的股利分配政策

《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

（一）公司利润分配时点

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配具体政策

利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司现金分红的具体条件和比例：在具备现金分红条件的前提下，每三年必须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。

现金分红条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。

公司发放股票股利的具体条件：

1、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。

（四）公司利润分配的决策程序和机制

董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经董事会半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时，应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司利润分配政策的调整或变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2013年利润分配及未分配利润使用情况

根据公司2013年度股东大会决议通过的2013年度利润分配方案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年末母公司可供股东分配利润10,755.35万元，2013年度公司以总股本553,458,217股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），本次实际用于分配的利润共计1,660.37万元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积转增股本和送红股。该次利润分配已于2014年实施完毕。

2、2014年利润分配及未分配利润使用情况

根据公司2014年度股东大会决议通过的2014年度利润分配方案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年末母公司可供股东分配利润11,629.85万元，2014年度公司以总股本553,458,217股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），转增3股，共计派发现金红利 3,320.75万元，共计转增166,037,465股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本由553,458,217股增至719,495,682股。该次利润分配已于2015年实施完毕。

3、2015年利润分配及未分配利润使用情况

根据公司2015年度股东大会决议通过的2015年度利润分配方案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年末母公司可供股东分配利润10,752.37万元，2015年度公司以总股本808,866,600股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），转增3股，拟派发现金红利4,853.20万元，共计转增242,659,980股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本由809,256,600股增至1,051,916,580股。该次利润分配已于2016年实施完毕。

2013年至2015年公司现金分红数额及其占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率情况如下表所示：

单位：万元

■

公司最近三年的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。

三、公司未来三年（2016年至2018年）的分红规划

为进一步强化回报股东意识、为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，2015年3月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司2016年-2018年股东分红回报规划>的议案》。2015年4月17日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

随着公司业绩的稳步提升，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。

第五节本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

（一）假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平，即2016年归属于上市公司股东的净利润为12,051.04万元，2016年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为11,186.24万元。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

（二）本次发行前公司财务报表体现的总股本为105,152.66万股。根据本次发行预案，本次非公开发行股份数量不超过10,000.00万股。假设本次非公开发行股份数量为10,000.00万股，发行完成后公司财务报表体现的总股本将增至115,152.66万股。

（三）根据本次发行预案，本次非公开发行股份募集资金总额不超过7亿元（含）。假设本次发行募集资金总额为7亿元，暂不考虑发行费用。

（四）在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于母公司所有者的净利润、本期现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（五）假设本次非公开发行于2016年9月30日完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

（六）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

（七）假设宏观经济环境、资本市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2016年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；严格执行分红制度，落实回报规划等措施进一步提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用效率

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理、监督及责任追究等进行了明确规定。为保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，公司将采取以下措施：

1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

3、公司进行募集资金项目使用时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续；

4、公司董事会每半年度全面核查募集资金存储及使用的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

5、在本次发行的持续督导期内，保荐机构将对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

公司本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于工业化、装配化钢结构绿色建筑示范项目?万郡大都城项目3-4期和杭萧钢构工业化绿色建筑研究院建设项目。

本次募集资金项目中工业化、装配化钢结构绿色建筑示范项目?万郡大都城项目3-4期的实施有助于加快我国钢结构住宅推广应用，对我国发展绿色建筑具有良好的示范作用，可进一步提升公司的市场地位和增强公司自主创新能力，具有较好的资源环境效益和良好的市场前景，系公司钢结构主营业务的进一步延伸；杭萧钢构工业化绿色建筑研究院建设项目通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，通过技术研发成果的应用转化，可给公司带来当时或未来的间接或直接经济效益，同时可对工业化绿色建筑的促进产生社会效益。在研究院的科研成果给公司带来经济效益的同时，公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司整体的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康可持续发展。本次非公开发行完成后，公司的资本金实力和抗风险能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。

（二）加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力

公司是全国钢结构首家上市企业，是钢结构行业中的优势企业，过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。近年来，公司业务实现快速发展。在未来三年，公司将把握国家倡导绿色发展、低碳发展、循环发展战略的契机，在绿色建材行业面临有利的发展环境下，盘活产能，强化直销管理，保持钢构主业持续赢利，同时加强绿色建材营销能力建设，建立市场全覆盖的营销渠道，进一步发展总承包业务，设计院资质升级，培育高协同性板块，把公司建设成为行业一流钢结构企业。

此外，钢管束住宅组合结构体系带来的工程管理和成本节约等方面的优势，在建筑工业化、住宅产业化建设等背景下将促进公司商业模式和产业链的深远变革，其作为公司技术实施许可模式的重要突破将成为公司战略实施和落地的关键举措，同时也是公司未来两年的业务核心，成为公司新的利润增长点。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行分红制度，落实回报规划

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《杭萧钢构股份有限公司章程》，制定了公司《杭萧钢构股份有限公司2016年-2018年股东分红回报规划》。上述规划经公司第五届董事会第二十二次会议和公司2015年第三次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

三、相关主体承诺

（一）董事及高级管理人员的承诺

公司董事和高级管理人员已作出承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害杭萧钢构股份有限公司的公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用杭萧钢构股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

控股股东及实际控制人单银木先生承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

第六节其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一六年七月二十一日