深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部【2016】第131号关注函回复的公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—141

深圳市全新好股份有限公司

关于对深交所公司部【2016】第131号关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年7月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2016】第131号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求并及时予以回复。现将相关问题及回复内容公告如下：

1、练卫飞、广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）与深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）于2015年12月15日签订协议，将其所持有公司60031226股股票（共计25.99%股份）对应的表决权委托给前海全新好，委托期限两年，导致公司实际控制人变更为吴日松、陈卓婷夫妇。2016年6月19日签订补充协议，将表决权委托期限以2017年12月15日与前海全新好参与认购募集配套资金项下非公开发行的股份登记至名下之日起孰晚者为起点延长三年。本次披露双方再次签订协议，将广州博融所持的3100万股股份解除委托表决权，吴日松、陈卓婷夫妇控制表决权数量下降至36,118,941股股份对应的表决权，并认为实际控制权未发生变更。为此：

（1）请你公司董事会督促上述权益变动各方尽快履行相关权益变动信息披露义务；

（2）该等解除委托表决权事项可能涉嫌违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，请前海全新好、吴日松、陈卓婷等相关方对此予以必要的解释说明，并提供相应解决措施。

公司回复：

一、关于权益变动信息披露事项

依照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本次权益变动信息披露前，前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融持有的公司15.17%股份及练卫飞本人持有的公司10.82%股份所对应的表决权，前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有公司3.07%股份，因此前海全新好及其一致行动人合计拥有公司29.06%股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇为公司实际控制人。

因广州博融所持上市公司的31,000,000股股份已经进入司法执行阶段，其所有权存在变更的不确定性，前海全新好与广州博融、练卫飞于2016年7月14日签订《表决权委托协议补充协议三》，前海全新好对此部分股份的表决权放弃行使，将表决权委托股份数量由60,031,226股变更为29,031,226股。

上述变动事项导致前海全新好所拥有的表决权委托股份数量由60,031,226股变更为29,031,226股，前海全新好及其一致行动人陈卓婷合计拥有公司15.28%股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇继续作为公司的实际控制人。吴日松和陈卓婷夫妇目前继续通过表决权委托安排、直接持有股份的方式和途经取得公司的实际控制权，前海全新好认为该等情形符合《上市公司收购管理办法》第5条的规定。

就上述变动相关事项，前海全新好已在着手编制《简式权益变动报告书》，并拟于近期依法提交进行信息披露。

二、关于是否违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的事宜

如前海全新好2015年12月29日《详式权益变动报告书》所披露，前海全新好于2015年12月15日通过表决权受托的方式获得广州博融持有公司15.17%股份和练卫飞本人持有公司10.82%股份所对应的表决权，前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有公司3.07%股份，前海全新好及其一致行动人合计拥有公司29.06%股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司实际控制人。吴日松和陈卓婷夫妇通过表决权委托安排、直接持有股份的方式和途经取得公司的实际控制权，前海全新好认为该等情形符合《上市公司收购管理办法》第5条的规定。

前海全新好系通过表决权受托方式获得广州博融持有公司15.17%股份和练卫飞本人持有公司10.82%股份所对应的表决权，前海全新好没有实际持有上市公司股份。前海全新好本次放弃行使3,100万股股份的表决权，而该等3,100万股股份的持有人仍为广州博融保持不变。因此，前海全新好认为放弃行使广州博融持有的3,100万股股份的表决权，不属于《证券法》第98条、《上市公司收购管理办法》第74条规定的情形。

三、实际控制人的后续措施

根据前海全新好、吴日松和陈卓婷夫妇的说明，前海全新好放弃对广州博融所持公司3,100万股股份所对应的表决权，系考虑到该等股份已经进入司法执行阶段，其所有权存在变更的不确定性。

鉴于上述广州博融所持3,100万股股份所有权存在变更的不确定性，且公司此前筹划的重大资产重组交易已经终止，公司的实际控制权存在发生变更的可能性。针对该等情形，为避免后续增持公司股份触发有关强制性要约收购义务，在放弃对广州博融所持公司3,100万股股份所对应的表决权前提下，前海全新好及一致行动人不排除未来 12 个月内通过二级市场增持、大宗交易、协议转让、司法拍卖等方式进一步增持公司股份的可能，在继续保持股份表决权委托安排的基础上增加直接或间接持股的安排，以做实及进一步稳固对上市公司控制权，逐步减少直至消除公司控制权归属的潜在不确定性。

该等措施在实施后，将有利于减少直至消除公司控制权归属的潜在不确定性，有利于明确市场预期，进而有利于公司及全体股东的整体利益。

2、根据你公司2016年5月28日披露的《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》，其中第一条第6款 “在该协议约定的期限内（即2016年12月31日前），如发生公司本次重组（即发行股份及支付现金收购海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权事项）无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则丙方将无须继续履行本协议项下付款义务，并由乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，甲方及乙方不得以任何理由要求丙方承担违约责任及损害赔偿责任”之约定，为此，公司终止重大资产重组后，前期马达加斯加中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（MAD）”）股权回购款支付义务将继续由练卫飞、广州博融履行。并且，你公司披露的《2016年半年度业绩预告》公告中，认为该款项的收回存在不确定性，导致中非资源（MAD）股权存在减值风险，进而无法预计2016年半年度业绩情况。为此：请你公司董事会补充披露中非资源（MAD）股权剩余回购款回收的后续解决措施，以及是否构成练卫飞、广州博融未履行承诺的违规行为，并请你公司年审会计师确认该等事项是否导致关联方资金占用情形。

公司回复：

一、关于《合作协议》履行情况

2013年，为配合公司向矿产品业务发展的产业战略转型，公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于2013年4月23日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，该交易构成关联交易。为避免上市公司损失和风险，该协议中约定了相应的回购条款。2016年初，因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。

广州博融和练卫飞于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任。截至2016年5月31日，广州博融及练卫飞已向香港港众支付首期股权回购款人民币500万元，尚需支付剩余股权回购款人民币9,4760,213.33元(以下简称“剩余股权款”)。2016年5月底，广州博融和练卫飞向公司告知其无力履行回购承诺。

为避免上市公司损失，维护投资者利益，同时确保本次重组顺利实施，经相关各方协商，由前海全新好及公司实际控制人之一吴日松按照《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》（以下简称“《合作协议》”）约定协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公司支付剩余股权回购款问题。同时，为兼顾前海全新好及吴日松的利益，各方同意，如在《合作协议》约定期限内本次重大资产重组因故终止，则前海全新好及吴日松无须继续履行后续付款义务，并由广州博融和练卫飞继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题。上述变更与任由中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞违约相比，无疑能更好消除关联方对公司权益造成损害的风险，亦可避免影响公司当时正在筹划的重大资产重组事项，兼顾维护公司及本次重大资产重组相关各方的合法权益。

《合作协议》签署后，相关方已于 2016 年 6 月 3 日前向香港港众指定的银行账户支付人民币 1,900 万元。

因本次重大资产重组尚有公司原实际控制人直接及间接所持公司股权被司法冻结事项需进一步沟通解决，同时近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司于2016年7月13日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于终止与海南港澳资讯产业股份有限公司重大资产重组事项的议案》等议案，本次重大资产重组予以终止。

二、重组终止后中非资源（MAD）股权剩余回购款回收的后续措施

2016年7月13日，公司第十届董事第四次（临时）会议审议通过了终止本次重大资产重组的议案。随后公司将本次重组终止事宜及时通知相关各方，一方面积极与相关各方协商中非资源（MAD）股权剩余回购款回收的后续解决措施；另一方面公司积极督促广州博融和练卫飞按原相关承诺尽快履行股权回购款的支付义务。考虑实际情况，公司不排除将通过司法救济及对外出售中非资源（MAD）股权等方式维护公司利益。

三、本次重组终止是否构成练卫飞、广州博融未履行承诺的违规行为

如第一项“关于《合作协议》签署背景及最新进展情况”所述，广州博融及练卫飞于2016年2月22日出具《承诺函》，共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任，广州博融和练卫飞于2016年5月底向公司告知其无力履行回购承诺。为避免上市公司损失，维护投资者利益，经各方协商，由前海全新好及吴日松按照《合作协议》约定协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公司支付剩余股权回购款问题。

根据北京市地平线律师事务所与2016年6月1日出具的《关于深圳证券交易所公司管理部2016年5月30日向深圳市全新好股份有限公司发送公司关注函所涉事宜的法律意见书》，若前海全新好及吴日松按照《合作协议》约定协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公司支付剩余股权回购款问题方案未经股东大会审议通过，中非资源(BVI)、广州博融和练卫飞无法在承诺期限前支付股权回购款，构成对香港港众的重大违约，严重损害上市公司利益，但严格来说，并不构成关联方对上市公司的资金占用情形，亦不构成《股票上市规则》第13.3.2条规定的情形。

2016年6月13日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》，同意前海全新好及吴日松按照《合作协议》约定协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公司支付剩余股权回购款问题。承诺相关方及关联方（广州博融、练卫飞、陈卓婷）已回避表决。上述承诺变更行为、变更内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）相关规定。

广州博及练卫飞于2016年2月22日所出具《承诺函》项下承诺义务变更事项已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，有关期限内本次重大资产重组因故终止则前海全新好及吴日松无须继续履行后续付款义务的约定已经准确完整地进行了信息披露，并已履行了必要的审批程序。

本次重大资产重组终止，触发了事先约定的前海全新好及吴日松无须继续履行后续付款义务的情形。针对该等情形，广州博融及练卫飞仍将继续履行《合作协议》项下剩余股权回购款支付义务。若广州博融及练卫飞先生未能支付股权回购款违反了其所做承诺。

香港港众与中非资源(BVI)之间的股权买卖交易，公司此前已提交股东大会审议，履行了必要的审批手续，并经股东大会批准通过。为保障公司利益，《股权买卖协议》就条款内容作了诸多约定与安排。在约定的股权回购条件成就时，公司董事会即启动回购中非资源（MAD）100%股权的事项。中非资源(BVI)及关联方广州博融、练卫飞支付股权回购款的义务，属于支付正常商业交易对价。中非资源（BVI）及关联方无法在承诺期限前支付股权回购款，构成对香港港众的重大违约，损害上市公司利益。由前海全新好及吴日松先生指定的第三方向中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生提供借款，专项用于支付剩余股权回购款的方案，是公司及相关方共同努力维护公司利益所采取的举措。终止重组后公司将采取包括但不限于通过会同前海全新好共同全力督促中非资源(BVI)、广州博融和练卫飞先生向公司支付剩余股权回购款方式、司法途径维权方式及对外出售中非资源(MAD)股权等方式维护公司利益。

四、本次重组终止是否导致关联方资金占用情形

公司年审会计师回复：

根据广州博融和练卫飞于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》，中非资源(BVI)应在2016年6月3日向香港港众支付剩余回购股权款，广州博融及练卫飞承诺若中非资源（BVI）未能按时支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞代为支付。因此，在2016年6月3日之后，支付剩余回购补偿款的义务将由广州博融及练卫飞承担。但公司在2016年7月13日第十届董事会第四次（临时）会议决议公告，公司决定终止筹划本次重大资产重组（即发行股份及支付现金收购海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权事项）。根据公司2016年5月28日披露的《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》，其中第一条第6款“在该协议约定的期限内（即2016年12月31日前），如发生公司本次重组（即发行股份及支付现金收购海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权事项）无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则丙方将无须继续履行本协议项下付款义务，并由乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，甲方及乙方不得以任何理由要求丙方承担违约责任及损害赔偿责任”之约定，为此，公司终止重大资产重组后，前期中非资源（MAD）股权回购款支付义务将继续由练卫飞、广州博融履行。

公司披露的《2016年半年度业绩预告》公告中，认为练卫飞及广州博融是否能继续支付股权回购款存在不确定性，截止目前该侵害利益情形不符合资产确认条件，公司在账务上未确认对关联方（练卫飞及广州博融）的应收及其他应收款项，因此截止目前该等事项不存在关联方资金占用情形。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司董事会

2016年7月20日