海宁中国皮革城股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－038

海宁中国皮革城股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2016年7月20日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届董事会第二十三次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2016年7月10日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：

一、在关联董事孙伟、李群燕回避表决的前提下，审议通过《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案的议案》。

为更好地开发建设海宁皮革时尚小镇创意核心区项目，提高公司资金使用效率，优化资产结构，降低资金成本，公司拟调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司的设立方案。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案暨涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

二、在关联董事孙伟、李群燕回避表决的前提下，审议通过《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案涉及关联交易的议案》。

公司拟先由本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司出资设立海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“小镇公司”），负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营。小镇公司设立完成后，由浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司及海宁市转型升级产业基金有限公司（由海宁市财政局控制）及拟引进的金融机构资本对小镇公司进行增资。

由于海宁市资产经营公司为本公司控股股东，海宁市财政局为海宁市资产经营公司实际控制人，即海宁市财政局为本公司实际控制人，因此海宁市财政局、海宁市资产经营公司、海宁市转型升级产业基金有限公司与本公司存在关联关系，本次公司调整小镇公司设立方案事项构成关联交易。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案暨涉及关联交易的公告》。

独立董事发表了事前认可意见及对关联交易的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于2016年8月5日在浙江省海宁市皮革城大厦19楼公司会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2016年7月21日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－039

海宁中国皮革城股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2016年7月20日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届监事会第十六次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2016年7月10日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以传真方式通过以下议案：

一、在关联监事羊海俊、周红华回避表决的前提下，审议通过《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案的议案》。

为更好地开发建设海宁皮革时尚小镇创意核心区项目，提高公司资金使用效率，优化资产结构，降低资金成本，公司拟调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司的设立方案。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案暨涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

二、在关联监事羊海俊、周红华回避表决的前提下，审议通过《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案涉及关联交易的议案》。

公司拟先由本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司出资设立海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“小镇公司”），负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营。小镇公司设立完成后，由浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司及海宁市转型升级产业基金有限公司（由海宁市财政局控制）及拟引进的金融机构资本对小镇公司进行增资。

由于海宁市资产经营公司为本公司控股股东，海宁市财政局为海宁市资产经营公司实际控制人，即海宁市财政局为本公司实际控制人，因此海宁市财政局、海宁市资产经营公司、海宁市转型升级产业基金有限公司与本公司存在关联关系，本次公司调整小镇公司设立方案事项构成关联交易。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案暨涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

监 事 会

2016年7月21日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－040

海宁中国皮革城股份有限公司

关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司

设立方案暨涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、调整设立方案概述

（一）概述

为更好推进海宁皮革时尚小镇创意核心区项目开发建设，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对2016年6月24日召开的公司2015年年度股东大会审议通过的《关于拟投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司的议案》等相关议案中项目公司设立方案的部分内容进行调整，其他事项保持不变。

（二）决策程序

上述事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事孙伟、李群燕回避表决，其余7名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

（三）该事项不构成重大资产重组

二、方案调整具体内容：

具体调整内容如下：

原设立方案为：

本公司与海宁皮革时尚产业投资有限公司（以下简称“时尚投资”）共同出资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司，注册资本10亿元人民币，其中本公司出资5.5亿元，占注册资本的55%；时尚投资出资4.5亿元，占注册资本的45%。时尚投资注册资本为4.5亿元，由本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”)与浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司（以下简称“省市基金”）及海宁市转型升级产业基金有限公司（以下简称“海宁基金”）共同出资设立，其中：省市基金拟以直投模式出资2亿元，占比44.44%；海宁基金拟以直投模式出资1亿元，占比22.22%；投资公司拟出资1.5亿元，占比33.34%。

调整后的新设立方案为：

由本公司全资子公司投资公司出资3亿元人民币设立海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“小镇公司”），注册资本3亿元人民币，小镇公司由本公司全资控股，负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营。小镇公司设立完成后，由省市基金、海宁基金及拟引进的金融机构资本对小镇公司进行增资，其中：省市基金出资2亿元、海宁基金出资1亿元、拟引进的金融机构资本出资4亿元。增资完成后，小镇公司注册资本变更为10亿元人民币，其中：投资公司出资3亿元，占比30%；省市基金出资2亿元，占比20%；海宁基金出资1亿元，占比10%；拟引进的金融机构资本出资4亿元，占比40%。

三、交易对手方、关联方介绍和关联关系

投资公司出资设立小镇公司后，由省市基金及海宁基金（海宁市财政局控制）及拟引进的金融机构资本对小镇公司进行增资。

由于海宁市资产经营公司为本公司控股股东，海宁市财政局为海宁市资产经营公司实际控制人，即海宁市财政局为本公司实际控制人，因此海宁市财政局、海宁市资产经营公司、海宁基金与本公司存在关联关系，本次公司调整小镇公司设立方案事项构成关联交易。

四、小镇公司的具体情况：

1、小镇公司基本情况

（1）公司名称：海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司；

（2）注册资本：增资前，3亿元人民币；增资后，10亿元人民币；

（3）出资方与出资比例：

增资前，投资公司拟出资3亿元，占注册资本的100%。

增资后，投资公司出资3亿元，占注册资本的30%；省市基金出资2亿元，占注册资本的20%；海宁基金出资1亿元，占注册资本的10%；金融机构资本出资4亿元，占注册资本的40%。

（4）注册资金来源：投资公司自筹资金，以货币形式出资；省市基金自有资金，以货币形式出资；海宁基金自有资金，以货币形式出资；金融机构资本自有资金，以货币形式出资。

2、小镇公司其他股东情况

上述省、市、县三级转型升级产业基金及拟引进的金融机构资本为海宁皮革时尚小镇开发项目提供合作支持，不参与分红，收取低利率固定回报。待项目培育成熟后，将采取依靠小镇公司盈利支付、转让或本公司回购其出资份额等方式退出。

五、调整设立方案（关联交易）的目的、存在的风险和对上市公司的影响

此次小镇公司设立方案的调整，是为了便于省、市、县三级转型升级产业基金以直投模式进行出资，更好地支持皮革产业转型升级，同时以招投标等方式引进外部较低成本的社会资本，可提高公司资金使用效率，优化资产结构，降低资金成本，从而更有利于小镇公司未来对海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发运营。

可能存在的风险：上述事项有待本公司股东大会批准，仍存在一定的不确定性。

本次调整事项是为了尽快成立小镇公司以启动海宁皮革时尚小镇创意核心区项目，短期内对公司财务和经营不会产生重大影响，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

小镇公司负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营，除上述设立调整外，公司2015年年度股东大会审议通过的《关于拟投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司的议案》中其他事项不变。

本公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次关联交易所履行的审议程序

（一）董事会决议程序

2016年7月20日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案的议案》、《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案涉及关联交易的议案》，其中7名无关联董事一致同意了上述议案。

（二）独立董事发表的事前认可意见

独立董事就公司投资设立小镇公司涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：

2 司、海宁市转型升级产业基金有限公司与本公司存在关联关系，

2、关联董事孙伟、李群燕在董事会审议上述关联交易事项时回避表决；

3、同意认可本次关联交易事项，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。

（三）独立董事发表的独立意见

董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次调整小镇公司设立方案事项履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事发表的独立意见。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2016年7月21日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－041

海宁中国皮革城股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2016年8月5日召开公司2016年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议时间：

现场会议时间为：2016年8月5日下午14：00；

网络投票时间为：2016年8月4日至8月5日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月4日下午15:00至8月5日下午15:00。

4、现场会议地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议出席人员：

（1）截止2016年7月29日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）律师及其他相关人员。

二、本次股东大会审议的议案

（一）审议《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案的议案》；

（二）审议《关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案涉及关联交易的议案》。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案（二）为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告中公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案（一）、（二）已经公司第三届董事会第二十三次会议、公司第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年7月21日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》、《第三届监事会第十六次会议决议公告》。议案（一）、议案（二）均为普通决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过。

三、参与现场会议的股东登记办法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年8月2日下午16：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

5、登记时间：2016年8月2日上午9：00—11：00，下午14：00—16：00；

6、登记地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他注意事项

1、联系方式

联系人：杨克琪

联系电话：0573-87217777

传真：0573-87217999

电子邮箱：pgc@chinaleather.com

通讯地址：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部

邮编：314400

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理

六、备查文件

1、《海宁中国皮革城股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》；

2、《海宁中国皮革城股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书样本

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2016年7月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362344”，投票简称为“海皮投票”。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年8月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年8月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：海宁中国皮革城股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）

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委托股东：

（个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

附注：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。