渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon、控股子公司天津
航空金融服务有限公司与海南航空股份
有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的
进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-130
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon、控股子公司天津
航空金融服务有限公司与海南航空股份
有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日、5月9日分别召开第八届董事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016年4月19日、5月10日在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-075号、2016-077号、2016-095号公告。
根据上述授权，2016年公司与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币。
一、本次关联交易进展情况
公司全资控制的子公司AVOLON AEROSPACE LEASING LIMITED（以下简称“Avolon”）及公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）拟通过天航金服全资SPV与海南航空开展一架B787-9飞机经营性租赁业务，具体情况如下：
天航金服通过全资SPV天航金服八号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服八号”）向公司全资控制的子公司AVOLON之子公司AVOLON AEROSPACE (IRELAND) AOE 54 LIMITED（以下简称“AOE54”）租入一架B787-9飞机，并将该架飞机转租给海南航空使用，飞机产权归AOE54所有，租期12年，前5年月基础租金为137.2万美元，后7年月基础租金为120.5万美元（实际月租金金额参照飞机交付前美元掉期利率按合同作适度调整），租金按月支付，前5年租赁保证金约为548.8万美元，后7年租赁保证金约为361.5万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。海南航空向天航金服八号支付租金后，天航金服八号将租金净额支付给AOE54，同时，天航金服八号申请税收返还并扣除相关成本后与海南航空按4:6的分成比例分享。
因本公司实际控制人海航集团有限公司是海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约823.2万美元（以美元兑人民币汇率6.70计算折合约人民币5,515.44万元），纳入2016年度公司与海南航空不超过12.9亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、公司名称：海南航空股份有限公司
2、注册地址:海南省海口市国兴大道7号海航大厦
3、法定代表人:辛笛
4、注册资本:12,182,181,790元
5、企业类型：股份有限公司
6、经营范围:国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。
7、主要股东:大新华航空有限公司持股33.07%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.88%，其他股东持股54.97%。
8、截止2015年12月31日，公司总资产1,253.81亿元、净资产334.82亿元、主营业务收入352.25亿元、净利润30.03亿元。截止2016年3月31日，公司总资产1303.18亿元、净资产373.11亿元、主营业务收入100.83亿元、净利润14.41亿元。
三、交易标的物基本情况
1、名称：B787-9飞机
2、制造商：波音公司
3、类别:固定资产
4、数量：1架
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
由天航金服八号与AOE54签署租赁更新协议，由天航金服八号与海南航空签署转租赁协议。租赁更新协议中AOE54作为出租人，天航金服八号作为承租人，AOE54将B787-9飞机经营租赁给天航金服八号；转租赁协议中天航金服八号作为出租人，海南航空作为承租人，B787-9飞机的产权仍然归AOE54所有。相关租赁协议签署后，天航金服八号将B787-9飞机转经营租赁给海南航空使用。
1、租赁期限:12年
2、租赁方式:经营租赁
3、租赁标的物:一架B787-9飞机
4、租金金额: 前5年月基础租金为137.2万美元，后7年月基础租金为120.5万美元（实际月租金金额参照飞机交付前美元掉期利率按合同作适度调整）
5、租金及支付方式:租金按月支付
6、租赁设备所属权: AOE54
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于天航金服拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与海南航空累计发生的关联交易情况
截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度与海南航空累计发生的关联交易金额约43,971.48万元（以美元兑人民币汇率6.70计算）。
2016年4月15日、5月9日分别召开第八届董事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与海南航空发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币，本次公司与海南航空发生关联交易在2016年度发生金额约823.2万美元（以美元兑人民币汇率6.70计算折合约人民币5,515.44万元）纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年7月20日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-131
渤海金控投资股份有限公司
关于股东持有公司股份被质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日公司接到股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴航”）通知，获悉深圳兴航所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
■
注：深圳兴航为公司控股股东海航资本集团有限公司的一致行动人
2、股东股份累计被质押的情况
截止本公告披露日，深圳兴航持有公司527,182,866股股票，占公司总股本的8.52%，累计已质押527,182,866股，占公司总股本的8.52%。
截止本公告披露日，公司控股股东海航资本集团有限公司持有公司2,137,133,675股股票，占公司总股本的34.56%，累计已质押2,109,479,798股，占公司总股本的34.11%，具体详见公司于2016年6月28日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-113号公告。
截止本公告披露日，海航资本之一致行动人天津通万投资合伙企业（有限合 伙）持有公司263,591,433股股票，占公司总股本的4.26%，累计已质押 263,591,433股，占公司总股本的4.26%。具体详见公司于2016年3月26日在《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-058 号公告。
二、备查文件
1.中国登记结算公司证券质押登记证明；
2.股权质押合同。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年7月20日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-132
渤海金控投资股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）、公司债券（债券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；债券代码：112188、112279、112284）于2016年2月1日起停牌，并于2月2日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-030）。经公司2016年第四次临时股东大会审议通过并经公司申请，公司股票、公司债券自2016年5月3日起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司将在2016年8月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求完成本次发行股份购买资产的各项准备工作、披露发行股份购买资产预案（或报告书）并申请股票复牌。停牌期间，公司披露了与该事项相关的筹划重组停牌期满继续停牌的公告及重大资产重组事项进展情况，详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
为积极推进公司“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，经各方协商、论证，公司正在筹划的发行股份购买资产事项初步方案为：公司拟向香港国际航空租赁有限公司收购部分飞机租赁资产，拟向海航集团有限公司收购公司控股子公司香港航空租赁有限公司少数股权，拟向潜在相关方收购华安财产保险股份有限公司部分股权，交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。华安财产保险股份有限公司具有中国保险监督管理委员会核发的经营资质，接受中国保险监督管理委员会监管，本次交易需经中国保险监督管理委员会批准。
截止本公告披露日，公司及相关各方仍在积极商讨、论证和完善本次重大资产重组方案，公司已聘请了独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构，各中介机构正在对标的资产进行详细的尽职调查及审计、评估工作，并对各阶段的工作进行了相应的安排。
本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，发行股份购买资产方案尚需进一步商讨、论证和完善及相关主管部门批准，尚存在较大不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产方案为准。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票、公司债券将继续停牌。停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。待相关事项明确后，本公司将及时公告并如期复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年7月20日
