长春中天能源股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告

股票代码：600856 股票简称：中天能源 编号：临2016—068

长春中天能源股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）于2016年7月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161263号），中国证监会依法对公司提交的《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织相关资料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可审查部门。

公司本次非公开发行股票事项尚须获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会提醒投资者注意投资风险。公司董事会将根据审批进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2016年7月21日

附：《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

长春中天能源股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

东兴证券股份有限公司 ：

我会依法对你公司推荐的长春中天能源股份有限公司（以下简称“申请人”或“公司”）非公开发行股票申请文件进行了审核，形成如下反馈意见。依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的规定，请你公司对下列问题逐项落实并督促申请人以临时公告的形式披露反馈意见回复，公告后2个工作日内将回复报送我会。请在3 0天内提交书面回复意见及电子文档。不能按期回复的，请提前5个工作日向我会提交延期回复的申请，并说明理由及具体回复时限。未在上述期限内回复意见，且未按期提交延期回复申请的，或按期提交延期回复申请，但未说明理由或者理由不充分的，我会将依法作出终止审查的决定。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、重点问题

l．发行人本次拟募集不超过23亿元，其中119,404万元用于江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目；48,960万元用于收购中天石油投资有限公司49.74%股权并出资；61,636万元用于偿还贷款并补充流动资金。

( 1 ）本次募投江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目，实施主体为发行人全资子公司青岛中天持股50%的子公司江苏泓海，该项目总投资154,751.08万元，发行人本次募集119,404万元，发行人本次非公开申请文件中披露：本次发行募集资金到位后，公司将通过青岛中天向江苏泓海增资。请发行人说明未由上市公司或全资子公司承担项目实施主体的原因，发行人是否能有效控制江苏泓海，并明确募集资金是否全部用于增资并完成募投项目，增资价格的确定方法及公允性，增资后江苏泓海的股权结构情况，江苏泓海现有其他股东是否同比例增资。

( 2 ） 请发行人详细补充说明并披露此次募投江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并请发行人披露募投项目投资进度安排情况，请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

( 3 ）请发行人分别明确偿还负债和补充流动资金的金额，并详细披露此次偿还银行的具体安排及公司对未来财务结构的战略安排。并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还全部银行贷款的必要性和合理性补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，是否可能超过实际需要量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

( 4 ）申请人2015年3月完成重大资产重组，请申请人结合2015年完成重大资产重组时收购标的公司评估值所依据的预测收入对未来流动资金需求量进行测算，根据报告期可比口径的营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明未来流动资金的需求量及测算过程。请保荐机构核查上述事项并就申请人未来流动资金需求量测算、本次募集资金补充流动资金规模的合理性发表明确意见。

2．根据申请材料，本次通过非公开募集资金48,960万元用于青岛中天收购天际泓盛持有中天石油投资49.74% 股权，中天石油投资注册资本19.2亿元，目前天际泓盛实际出资5,000万元（对应的股权比例为2.6%），青岛中天将在收购完成后履行相应的出资义务。而后通过该公司的海外孙公司卡尔加里中天收购加拿大油气田公司 Long Run 100% （多伦多交易所上市公司）股权及相关交易。

( 1 ）请发行人补充披露 Long Run股权结构，请保荐机构核查发行人股东及关联方与 Long Run是否存在关联关系，本次非公开发行相关披露是否准确。

( 2 ）请发行人披露嘉兴盛天、天际泓盛的股权结构情况；并说明发行人与嘉兴盛天共同出资中天石油公司并通过全资孙公司收购 Long Run 的原因；在完成Long Run 私有化后，上市公司是否会收购嘉兴盛天所持有的 Long Run股权，是否会增加关联交易，是否会损害上市公司及中小股东利益，请保荐机构就上述事项进行核查并发表明确意见 。

( 3 ）根据申请材料，Long Run交易作价折合人民币36.88亿元，收购资金来源为中天石油投资缴付的出资款约19.20亿元及申请并购贷款等债务性融资，请发行人说明收购Long Run 相关战略规划及安排，并补充说明收购Long Run交易作价折合人民币36.88亿元的合理性，Long Run私有化进展情况，中天石油公司另一股东嘉兴盛天的出资安排及资金来源，中天石油对对全资孙公司卡尔加里中天的投入方式（增资、委托贷款等），并购贷款申请进展情况，上述资金是否存在不能及时到位的风险，如有，请说明并披露具体应对措施。

( 4 ）报告期内，Long Run公司大幅亏损，北京中企华资产评估有限责任公司以 2015年12月31日为评估基准日，对 Long Run Exploration Ltd. 的企业整体价值采用了收益法进行估值。企业整体价值为109,100万加元，按基准日汇率计算折合人民币510,740.74万元；全体股东权益价值为44,160万加元，按基准日汇率计算折合人民币206 730.62万元，请发行人补充披露收益法评估的假设、依据 、过程等内容，并披露中企华资产评估有限责任公司所出具的评估报告及评估说明书。

( 5 ）根据申请材料，收购 Long Run的交易行为尚需加拿大联邦政府工业部及投资审查局审核，该局已将审核计划时间延长至2016年6月10日，但至今发行人未收到相关审核结果，请发行人说明上述情况的原因及合理性，是否存在法律障碍及风险，相关信息披露是否充分，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

( 6 ）请发行人说明汇率波动对本次收购造成的影响，请保荐机构核查发行人是否进行充分信息披露和风险揭示，是否针对汇率波动采取有效应对措施。

3．发行人报告期内均未进行现金分红，请申请人补充说明原因及合理性，请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。

4.发行人2015年3月完成重大资产重组 ，请发行人补充说明重大资产重组标的资产业绩承诺及兑现情况，并补充说明报告期内标的资产的关联交易情况 。截至2015 年12月31日止，公司前次募集资金累计投入募投项目40030.69万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金22000万元，请发行人补充说明使用募集资金暂时补充流动资金的合理性及合规性，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

5. 根据本次发行预案，本次参与认购的发行对象邓天洲、黄博为申请人实际控制人。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

6. 请保荐机构、律师核查本次收购青岛中天石油投资有限公司49. 74%股权并出资的行为是否属于重大资产重组管理办法第四十三条第三款规定的情况。

7. 请申请人、保荐机构、律师说明经营液化天然气LNG项目，除需要履行固定资产投资备案程序外，是否还需要取得相关的经营资质许可 。

二、一般问题

1．发行人2015年营业收入及净利润水平大幅增加，请发行人说明原因及合理性。

2．请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施 重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

3.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容 。

4．请申请人、保荐机构核查除邓天洲、黄博以外，天际泓盛、嘉兴盛天的其他出资人与上市公司是否存在关联关系。

5．请申请人、保荐机构说明截止到目前江阴液化天然气集散中心LNG储备站项目土地使用权证的办理情况。请保荐机构核查若无法及时办理土地使用权证，是否会影响本次募集资金投资项目的正常开展。

6．请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。