天津银龙预应力材料股份有限公司
关于2016年上半年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-030

天津银龙预应力材料股份有限公司

关于2016年上半年募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]195号文核准，公开发行股份5,000万股，发行价格为每股13.79元，共计募集资金68,950.00万元，扣除发行期间费用过后的募集资金总额为63,527.20万元。以上募集资金到位情况已于2015年2月16日到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第210095号《验资报告》验证确认。

2015年度归还光大银行、上海浦东发展银行天津浦德支行、中国农业银行天津北辰开发区支行、上海银行天津中北支行贷款共计使用19,500.00万元，补充公司流动资金4,444.20万元。2015年度实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入资金4,050.30万元。

截止2016年6月30日，本年度实施募投项目投入资金2,157.64万元，募集资金余额为34,086.96万元（含银行利息收入）。其中，募集资金专项账户余额2,086.96万元；15,000.00万元募集资金暂时补充流动资金；7,000.00万元存放于上海银行股份有限公司天津分公司单位大额存单账户；10,000.00万元购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG16M03018期）。

二、募集资金管理情况

1.募集资金管理制度制定情况

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司制订了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放和使用情况等方面作出了明确的规定，并已经公司董事会和股东会审议通过。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

2.募集资金管理情况

按照公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金进行专项账户存储。

经公司董事会批准，公司与中国光大银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“光大银行”）开立了账户号为75600188000126496的银行账户和上海银行股份有限公司天津分公司（以下简称“上海银行”）开立了账号为03002537876的银行账号，作为本次发行募集资金的专用账户（以下简称“募集资金专户”）。2015年2月25日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与光大银行和上海银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方在募集资金专户存储、使用、管理和监督等方面的责任。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。

自协议签署之后，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行相应职责。

三、2016年上半年募集资金的实际使用情况

1.募投项目的资金使用情况。

募集资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2.募投项目先期投入及置换情况。

公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2015年8月18日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币15,000.00万元，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。会议通过后，公司已于2015年8月18日使用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充了流动资金。关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况的详细情况，详见公司2015年8月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-035）。公司已于2016年5月3日归还了上述补充流动资金的募集资金。

2016年5月9日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。公司于2016年5月9日使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充了流动资金。关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况的详细情况，详见公司2016年5月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定信息披露媒体的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-017）。

4.对闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况。

2015年4月24日，公司召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2015年5月5日与上海银行股份有限公司天津分行签订《上海银行单位智能存款业务协议》，并将募集资金专户内的3亿元募集资金存入开立于上海银行的单位智能存款账户，理财产品期限12个月。随着幕投项目的实施，公司陆续的支取和使用了智能存款账户内的资金，截止2016年5月5日募集资金智能存款到期，公司收回了智能存款账户内剩余本金19,000万元，收到存款利息570万元。

2016年5月9日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2016年5月13日与上海银行股份有限公司天津分行（以下简称“上海银行”）签订了《上海银行单位大额存单业务协议》和《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，并将募集资金专户内的7,000万元募集资金存入开立于上海银行的大额存单业务账户，大额存单理财产品期限为不超12个月；1亿元募集资金购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG16M03018期），该理财产品期限为91天。上述两种理财产品理财期限尚未到期。详细情况见公司2016年5月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2016-020）。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司不存在超募资金情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情形。

6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7.节余募集资金使用情况。

截止2016年6月30日,公司已注销光大银行募集资金专户，注销前已将该账户募集资金余额45,255.22元(利息收入)汇至公司开立于上海银行的募集资金专户。公司严格按照募投项目计划使用募集资金，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。公司注销光大银行募集资金专户的详细情况见公司2015年3月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定信息披露媒体披露的《公司关于注销光大银行募集资金专项账户的公告》（公告编号：2015-008）。

8.募集资金使用的其他情况。

无

四、变更募投项目的资金使用情况

为了利用公司下属分、子公司现有车间厂房以及辅助设施，公司于2015年10月27日召开第二届董事会第十二次会议以及2015年11月12日召开的2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。会议决定把“预应力钢材生产线建设项目”中的一条年产能1.5万吨预应力钢棒生产线的实施主体和实施地点由河间市宝泽龙金属材料有限公司（以下简称“宝泽龙”）及其所在地变更至本溪银龙预应力材料有限公司（以下简称“本溪银龙”）及其所在地；将年产5万吨的大直径预应力钢绞线生产线的实施主体和实施地点由河间市宝泽龙金属材料有限公司及其所在地变更至天津银龙预应力材料股份有限公司河间分公司（以下简称“河间分公司”）及其所在地。详见公司于2015年10月28日于公司指定媒体及上海证券交易所网站公布的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2015-039）。

为了提高募集资金的使用效率，顺应市场需求的变化趋势，充分利用下属公司的已有车间厂房，增强公司的整体盈利能力和提升公司的综合竞争优势，避免按原计划实施幕投项目造成产能闲置，公司于2016年7月13日召开了第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意对“宝泽龙预应力钢材生产线建设项目”和“河间分公司预应力钢绞线生产建设项目”实施的具体项目进行调整，具体详细情况见公司于2016年7月14日在公司指定媒体及上海证券交易所网站公布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-026）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2016年06月30日，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定使用募集资金，公司募集资金的使用与管理合法、合规，严格履行了信息披露义务，公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理和使用违规的情况。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2016年07月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2016年上半年）

单位：万元人民币

■

注1：公司首次发行股份共计募集资金总额68,950.00万元，扣除发行费用后净额为63,527.20万元

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-031

天津银龙预应力材料股份有限公司

第二届董事会第二十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2016年7月21日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知和资料已于2016年7月16日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事陈祥、王玲君、乔少华以通讯表决方式出席会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢铁桥先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于<公司2016年半年度报告及摘要>的议案》（议案一）

公司2016年半年度报告及摘要详细情况同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（议案二）

公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详细情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定媒体的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-030）。

表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于变更内审部负责人的议案》（议案三）

由于公司内审部负责人赵静女士工作变动，公司决定由赵美含女士担任内审部负责人，承担内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效实施。

赵美含女士，本科学历，法学学士学位。最近两年任天津银龙预应力材料股份有限公司董事会办公室职员。赵美含在董事会办公室工作期间，多次参与监管部门要求的审计自查工作，对公司内控制度熟悉，能够根据制度要求完成相关工作。

表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2016年7月22日

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-031

天津银龙预应力材料股份有限公司

第二届监事会第十一次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十一次会议于2016年7月21日以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2016年7月16日通过邮件和电话的方式通知各位监事。本次会议应参出席监事3名，实际出席3名。本次会议由公司监事会主席王昕先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《监事会议事规则》和《公司章程》规定。

二、会议审议情况

出席会议监事以记名投票表决的方式审议会议情况如下：

1.审议通过《关于<公司2016年半年度报告及摘要>的议案（议案一）

公司2016年半年度报告及摘要的详细内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果: 3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事发表审核意见如下：

公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害股东利益和股东权益的情况。公司2016年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上交所有关规定和要求，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2016年半年度经营管理和财务状况。在监事会出具本意见之前，没有发现参与编制2016年半年度报告的人员有违反保密规定的行为。公司监事保证公司2016年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2. 审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（议案二）

根据公司2016年上半年度募集资金的使用情况，公司编制了2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，报告的详细内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果: 3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

2016年7月21日