■比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
股票简称：比亚迪 股票代码：002594 编号：2016-030
■比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：252,142,855股
（二）发行价格：57.40元/股
（三）募集资金总额：14,472,999,877.00元
（四）募集资金净额：14,369,070,026.11元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份252,142,855股，将于2016年7月25日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2017年7月25日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 发行人基本情况
中文名称：比亚迪股份有限公司
英文名称：BYD Company Limited
注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇延安路
办公地址：深圳市坪山新区比亚迪路3009号
办公地址邮政编码：518119
公司国际互联网网址：www.byd.com.cn
注册资本：247,600万元
法定代表人：王传福
上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
上市日期：2011年6月30日（A股）、2002年7月31日（H股）
证券简称：比亚迪（A股）、比亚迪股份（H股）
证券代码：002594.SZ、01211.HK
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月15日）；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年6月3日，公司第五届董事会第八次会议以现场及通讯表决方式逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》等十一项议案。
2015年7月21日，公司2015年第二次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等十项议案，2015年第一次A股类别股东大会逐项审议并通过了议案《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，2015年第一次H股类别股东大会逐项审议并通过了议案《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年12月23日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通过了发行人本次发行方案。
2016年2月2日，本次发行获中国证监会证监许可[2016]176号核准批复，批文签发日为2016年1月25日。
（三）募集资金及验资情况
1、2016年7月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）【安永华明(2016)验字第60592504_H01号】《验资报告》验证，截至2016年7月15日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购比亚迪股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的保证金及认购款合计为人民币14,472,999,877.00元。
2、2016年7月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了【安永华明(2016)验字第60592504_H02号】《验资报告》，截至2016年7月15日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股252,142,855股，每股发行价格人民币57.40元，募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元，扣除发行费用人民币103,929,850.89元，实际募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。其中新增注册资本人民币252,142,855.00元，均为货币资金出资。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
2016年7月19日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股份的数量为252,142,855股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日（即2015年6月4日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于57.40元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商协商确定。
本次实际发行价格为57.40元/股，该发行价格相当于发行底价57.40元/股的100%；相当于首轮申购报价截止日（2016年7月4日）收盘价（61.45元/股）的93.41%与补充询价申购报价截止日（2016年7月12日）收盘价（61.07元/股）的93.99%；相当于首轮申购报价截止日（2016年7月4日）前20个交易日均价（59.97元/股）的95.71%与补充询价申购报价截止日（2016年7月12日）收盘前20个交易日均价（60.52元/股）的94.84%。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为14,472,999,877.00元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计103,929,850.89元，扣除发行费用的募集资金净额为14,369,070,026.11元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
2016年7月4日，国投先进制造产业投资基金（有限合伙）共1家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至簿记室，且在《认购邀请书》规定的时间内进行了报价，缴纳申购保证金人民币20,000万元，为有效报价，有效申购金额为人民币15亿元。根据首轮投资者询价情况及配售原则，首轮申购共发行26,132,404股，发行价格为57.40元。
根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，首轮申购共发行26,132,404股，发行价格为57.40元，募集资金总额为1,499,999,989.60元，未达到本次募集资金总额上限150亿元。发行人、保荐机构和联合主承销商决定启动追加认购，根据本次发行的发行方案，发行人、保荐机构和联合主承销商以确定的价格，即57.40元/股，在2016年7月5日向投资者发送了追加认购邀请书，继续征询认购意向，追加认购询价时间为2016年7月12日9：00至12：00。追加认购询价时间内，4家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至簿记室，1家投资者现场送达。经发行人及联合主承销商查证，4家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金；1家应缴纳保证金的投资者，已缴纳申购保证金人民币20,000万元。有效追加认购金额合计人民币129.73亿元。
结合首轮认购的配售结果及追加认购结果，各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：
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（二）发行对象基本情况
1、国投先进制造产业投资基金（有限合伙）
公司名称：国投先进制造业产业投资基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015年5月11日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室
执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司
执行事务合伙人之委派代表：高国华
认缴出资额：人民币200亿元
经营范围：股权投资，投资管理，咨询
2、建信基金管理有限责任公司
公司名称：建信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005年9月19日
公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、国寿安保基金管理有限公司
公司名称：国寿安保基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2013年10月29日
公司住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号
法定代表人：刘慧敏
注册资本：58,800万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海三星半导体有限公司
公司名称：上海三星半导体有限公司
公司类型：外商独资企业
成立日期：2001年10月15日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路458号3层346部位
法定代表人：CHOI CHEOL 崔铁
注册资本：美元100万元
经营范围：区内以半导体元器件、液晶显示屏及其他电子产品及零部件为主的仓储和分拨业务及相关产品的售后服务、技术支持、技术培训和展览；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；半导体元器件、液晶显示屏及其零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务，区内商业性简单加工及商务咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、兴业全球基金管理有限公司
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年9月30日
公司住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：庄园芳
注册资本：15000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务
6、安信基金管理有限责任公司
公司名称：安信基金管理有限责任公司
公司类型：国有法人
成立日期：2011年12月6日
公司住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
法定代表人：刘入领
注册资本：人民币叁亿伍仟万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构与联合主承销商认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次6个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
2、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行结果公平、公正；
3、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；
4、本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购邀请书（追加认购）》、《申购报价单（追加认购）》、《认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。”
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2016年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
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注1：持股总数及持股比例中均包括王传福先生持有的1,000,000股H股和夏佐全先生及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTS LIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股。
注2：王传福先生持股总数及持股比例中均不包括持有的1,000,000股H股股份，也不包括王传福先生通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股股份。
注3：吕向阳先生及其配偶张长虹女士分别持有融捷投资89.50%和10.50%的股权。
注4：夏佐全先生持股总数及持股比例中均不包括其本人及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTS LIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股。
注5：比亚迪员工持股计划通过国联比亚迪1号集合资产管理计划持有公司股票，国联比亚迪1号集合资产管理计划主要通过定向受让控股股东所持比亚迪股票等法律法规许可的方式取得并持有比亚迪股票。
（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下：
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本次发行后公司控股股东王传福先生的直接持股比例由20.70%下降到18.79%，仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后股本情况如下：
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（二）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将得以优化，资产负债率将降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（三）对业务结构的影响
公司本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司锂离子动力电池的生产能力将迅速扩大，可更好地满足新能源汽车生产的需要；新能源汽车研发项目的实施，将有利于公司后续车型的研制，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力。
随着本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司的整体竞争实力、盈利能力和持续发展能力均将得到持续发展，有利于巩固公司于新能源汽车行业的领导地位。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务产生重大影响。
（四）公司治理情况
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第四节 财务会计信息
公司2013年度财务报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“安永华明(2014)审字第60592504_H01号 ”标准无保留意见审计报告。公司2014年度财务报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“安永华明(2015)审字第60592504_H01号”标准无保留意见审计报告。公司2015年度财务报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“安永华明(2016)审字第60592504_H01号 ”标准无保留意见审计报告。
公司2014年年度审计报告中将待抵扣增值税由应交税费科目重分类至其他流动资产科目，以及将持有的前海保险交易中心（深圳）股份有限公司5%股权从长期股权投资重分类至可供出售的金融资产，并对2013年年度财务数据进行了重述，本章节使用的2013年和2014年财务数据均摘自公司2014年年度审计报告，2015年财务数据均摘自公司2015年年度审计报告，2016年1-3月财务报告未经审计。
一、合并资产负债表主要数据
单位：千元
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二、合并利润表主要数据
单位：千元
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三、合并现金流量表主要数据
单位：千元
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四、主要财务指标
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注1：应收款项=应收账款+应收票据；
注2：公司2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率及扣除非经常性损益前/后净资产收益率均未进行年化处理。
第五节 本次募集资金运用
公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，所募集资金拟全部投资以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见
一、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（联合主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：张家军、杨柏龄
项目协办人：周俊峰
项目组成员：王欣磊、朱劼、袁麟
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
（二）联合主承销商：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
项目负责人：程前、高天宇
联系电话：010-58328888
传真：010-58328964
（三）联合主承销商：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
项目负责人：吴作义、张毅、宋玉林
联系电话：010-66273333
传真：010-66273300
（四）联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
项目负责人：王曙光、王檑、边思敏
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（五）联合主承销商：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
项目负责人：周浩、严韬
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82133303
（六）律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：孔晓燕、贺秋平
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（七）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
经办注册会计师：李剑光、邓帮凯、黎宇行
办公地址：深圳市深南东路5001号华润大厦21楼
联系电话：0755-25028288
传真：0755-25026188
二、上市推荐意见
保荐机构认为：比亚迪申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐比亚迪本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增252,142,855股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2016年7月25日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
比亚迪股份有限公司
2016年7月19日
保荐机构（联合主承销商）：招商证券股份有限公司
联合主承销商：瑞银证券有限责任公司
联合主承销商：高盛高华证券有限责任公司
联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
联合主承销商：国信证券股份有限公司
二〇一六年七月
