中山达华智能科技股份有限公司
关于参股公司卡友支付与
广州云移信息科技有限公司签署
《战略合作协议》的公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—099

中山达华智能科技股份有限公司

关于参股公司卡友支付与

广州云移信息科技有限公司签署

《战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、本次签署的《战略合作协议》仅为合作的框架性、指导性协议，具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议，因此存在一定程度的不确定性。

2、因具体合作业务协议尚未签订，对公司当年业绩的影响由具体合作业务的进展情况决定。

一、协议签署概况

1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）与广州云移信息科技有限公司（以下简称“云移科技”）于2016年7月20日签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”），双方拟在融合支付，金融服务，商户营销领域的产品研发，市场推广，业务运营等领域进行广泛合作。

2、本协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、合作各方介绍

1、卡友支付简介

卡友支付成立于2003年，是一家专业的金融服务企业，收单业务覆盖全国，目前注册资本1亿元。卡友支付致力于打造融合支付云管理平台，将以智能终端及应用为载体，集成银行卡收单、二维码支付、企业会员卡支付、O2O支付、预付费卡等多种支付方式，为包括个人、家庭、商户、企业在内的客户提供以安全支付为基础的结算、金融业务等综合云支付服务模式。卡友支付以全面的服务手段、先进的服务意识和可靠的运营能力受到了合作银行中国银联及客户的高度认可。

目前，本公司已持有卡友支付30%股权，为卡友支付第一大股东。另有卡友支付44.405%的股权已与原股东签署了股权转让协议，目前股权转让事项已上报人民银行审批，待审批通过后进行工商变更，卡友支付将成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表。

2、云移科技基本情况

公司名称：广州云移信息科技有限公司

法定代表人：宿凯

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：914401060565837948

经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司地址：广州市天河区天源路804号大院内3栋自编号A12-2房

云移科技的主营业务为掌贝（掌柜的宝贝），掌贝致力于打造线下消费管理和营销服务平台，是未来店铺的全业务O2O平台，是线下智慧店铺的开创者，掌贝通过线下智能POS、拉客手环、智能小二等硬件及配件和线上营销工具、融合卡券、融合外卖、微商城、智能CRM等相结合，同时与C端微信支付、支付宝和银联等战略合作打通，帮助传统店铺完成互联网化的数据化经营、电子化经营升级。掌贝汇聚店铺消费用户的大数据，指导店铺经营并通过智能CRM系统等拉新客户或老顾客二次营销，锁定客户并增加营业收入，帮店铺实现互联网化的消费管理和营销服务。

3、交易对方与公司及公司股东的关系说明

云移科技与本公司及本公司前十名股东、持有本公司5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人会员之前不存在关联关系。

4、最近三个会计年度，云移科技没有直接与公司及下属子公司发生购销往来。

三、协议主要内容

卡友支付与云移科技为实现品牌影响力和核心竞争力的提升，提供企业转型新的动力，开展支付和金融领域合作，共谋跨越式发展，双方一致同意以各自的资源和专业技术及经验为基础，在支付、金融服务，商户营销领域的产品研发、市场推广、业务运营等方面进行广泛合作, 共同开拓市场。

1、合作主要内容

（1）双方认同对方为核心战略合作伙伴，充分利用各自的资源开展业务创新和市场宣传合作，共同策划组织市场营销活动；(2)双方同意将对方的公司信息链接到自己网站的“合作伙伴”栏目中，并在一切可能的宣传渠道，如展会、 网站、分支机构、新闻发布会等，加入对对方的产品与服务的宣传推广；(3)双方相互给予产品与服务支持和优惠待遇；(4)双方在现有优势业务间开展合作，将双方的产品或服务设计成丰富的捆绑组合，并通过产品或服务的组合或捆绑，为客户提供个性化增值服务。对方新开发的产品或服务，双方均享有优先合作权；(5)双方在市场营销中相互支持，实现资源互换；(6)一方对于从市场或客户获知的有关另一方产品或服务的信息予以及时的反馈，互相推进产品或服务的改良；(7)近期合作内容包括但不限于以下几个方面：

（a）线下收单合作 该项目通过结合卡友的线下POS收单资质和云移科技的商户资源及商户拓展能力，共同为商户提供优质服务。

（b）大数据资源整合 在各方面条件成熟的情况下，双方探索数据资源整合与大数据应用开发，为双方共同的商户和用户提供有价值的大数据增值服务。

2、合作推进机制

为保证合作的顺利进行，双方在内部设立“联合工作小组”，形成具体推进计划，建立相应督办机制，确保本协议内各业务合作有条不紊的开展。双方及其下属单位或分支机构应在此框架协议的原则下全面加强合作，就落实本协议合作条款，补签具体项目合作协议。

3、保密及对外披露

关于本合作协议的具体内容，双方均同意未经对方书面许可，任何一方不得向第三方提供或披露协议的内容及对方业务的有关资料和信息（法律规定的除外）。

4、双方的权利和义务

(1)本协议不改变双方各自的独立地位和隶属关系；(2)双方的产品与服务均具有相对的独立性；(3)双方对各自持有的专利、商标、版权、技术秘密等享有自主所有权与使用权，且不因合作而必然导致上 述知识产权的共享;(4)在同等条件下，首选对方为对方行业领域内合作伙伴。

5、其他

(1)双方因本协议的履行而发生的争议，应由双方友好协商解决。协商不成，任何一方可将争议提交被告所在地人民法院解决。

(2)本协议由双方签字盖章之日起生效，有效期叁年。

(3)本协议有效期满前1个月，如果双方对本协议项下的条款没有增、删、改等提议，且不提出终止协议的要求，本协议到期后自动顺延，双方中任一方要求终止本协议，应提前1个月通知对方。

四、协议对公司的影响

目前，本公司已持有卡友支付30%股权，为卡友支付第一大股东。另有卡友支付44.405%的股权已与原股东签署了股权转让协议，目前股权转让事项已上报人民银行审批，待审批通过后进行工商变更，卡友支付将成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表。

金融是公司发展战略重要的环节，是公司目前及未来重点发展的领域，卡友支付与云移科技签署的战略合作协议，符合公司的发展战略，夯实了公司在金融领域的基础，为公司在金融领域的发展提供了良好的借鉴。

卡友支付作为国内最早的收单企业之一，积累了大量的技术和人才；云移科技的主营业务为掌贝（掌柜的宝贝），掌贝致力于打造线下消费管理和营销服务平台，是未来店铺的全业务O2O平台，是线下智慧店铺的开创者，掌贝通过线下智能POS、拉客手环、智能小二等硬件及配件和线上营销工具、融合卡券、融合外卖、微商城、智能CRM等相结合，同时与C端微信支付、支付宝和银联等战略合作打通，帮助传统店铺完成互联网化的数据化经营、电子化经营升级。掌贝汇聚店铺消费用户的大数据，指导店铺经营并通过智能CRM系统等拉新客户或老顾客二次营销，锁定客户并增加营业收入，帮店铺实现互联网化的消费管理和营销服务。

本协议的签订，将推进双方的合作关系，推进融合支付业务的开展。利用各自优势合作共赢，有利于公司及卡友支付更好地抓住市场发展机遇，有助于公司及卡友支付扩大市场影响力，增强盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因具体合作业务协议尚未签订，对公司及卡友支付当年业绩的影响由具体合作业务的进展情况决定。

本次合作，公司将充分利用合作各方的资源、平台，发挥协同、互补效应，以进一步提升公司整体的竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略，对公司将产生积极影响。

五、风险提示

各方签署合作协议，在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，可能会影响协议履行；本次签署的《战略合作协议》仅为合作的框架性、指导性协议，具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议，因此存在一定程度的不确定性。公司董事会将积极关注本次事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露后续进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《战略合作协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年七月二十一日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—100

中山达华智能科技股份有限公司

关于参股公司卡友支付签署股权转让意向协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）与上海云熠投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海云熠”）签订了《股权转让意向协议》，拟转让卡友支付持有的银联商务有限公司（以下简称“银联商务”）1.278%的股权(对应2,352万元注册资本)。

2、本次签订的《股权转让意向协议》旨在表达交易双方合作意愿及初步洽谈的结果，最终具体内容以双方签署的正式协议为准，本次交易仍存在不确定性。

3、本次交易涉及的后续相关事宜，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

4、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、交易概述

1、交易的基本情况

公司参股的卡友支付与上海云熠于2016年7月20日签订了《股权转让意向协议》，卡友支付拟向上海云熠转让其持有的银联商务1.278%的股权(对应2,352万元注册资本)。经双方初步协商，银联商务1.278%股权的价格暂定为20,000万元-25,000万元之间，最终转让价格待上海云熠尽职调查完成后，在参照市场公允价值基础上由双方友好协商确定。

2、履行程序情况

本次签订的《股权转让意向协议》旨在表达交易双方合作意愿及初步洽谈的结果，最终具体内容以双方签署的正式协议为准，本次交易仍存在不确定性。本次交易涉及的后续相关事宜，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

目前，公司持有卡友支付30%股权，为卡友支付第一大股东，此外另有卡友支付44.405%的股权已与原股东签署了股权转让协议，目前股权转让事项已上报人民银行审批，待审批通过后进行工商变更。上述工商变更完成后，卡友支付将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

如本次交易在卡友支付纳入公司合并报表范围前完成，则该项交易只需履行卡友支付及银联商务内部决策程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。

如本次交易在卡友支付纳入公司合并报表范围后完成，则该项交易除需履行卡友支付及银联商务内部决策程序外，还需提交公司董事会审议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

本次交易不会影响公司合并报表范围发生变化。

二、交易对方基本情况

公司名称：上海云熠投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海云炜资产管理有限公司（委派代表：尹伟霖）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310230MA1JX6J11J

成立日期：2016年2月17日

经营范围：投资管理、咨询、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司主要经营场所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼1574室（上海泰和经济发展区）

上海云熠与本公司及本公司前十名股东、持有本公司5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人会员之前不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：银联商务有限公司

注册资本：50,139.8755万人民币

法定代表人：田林

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310000734572833M

成立日期：2002年1月8日

经营范围：计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售，系统集成服务，自有网络设备的销售和租赁（除金融租赁），技术服务、技术支持，银行卡收单业务及专业化服务，互联网支付、预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务，银行专用设备的租赁（除金融租赁）及寄库服务，银行自助设备的日常维护及管理，受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务业务，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司住所：上海市自有贸易试验区张衡路1006、1008号

四、意向协议主要内容

1、转让标的：卡友支付持有的银联商务1.278%的股权（对应2,352万元注册资本）

2、交易方式：上海云熠以现金收购标的股权。

3、转让价格：经双方初步协商，标的股权的价格暂定为20,000万元-25,000万元之间，最终转让价格待受让方尽职调查完成后，在参照市场公允价值基础上由双方友好协商确定。本次交易的最终转让价格及具体付款方式将在双方签订的《股权转让协议》中确定。

4、卡友支付保证：持有的银联商务股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件之规定，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5、上海云熠保证：其具有支付本次股权转让价款的能力；签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件之规定，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

6、双方承诺平均承担根据国家法律规定需要支付的转让股权费用，如审批、登记、过户等费用；税费等其他费用，由相关方自行承担。

五、本次交易对公司的影响

本次股权转让将优化公司及卡友支付资产结构，盘活存量资产，实现投资收益，同时所获得的转让款可以促进卡友支付快速发展业务，提升整体竞争力。

六、风险提示

本次签订的《股权转让意向协议》旨在表达交易双方合作意愿及初步洽谈的结果，具体内容有待双方签署正式协议确定，并经履行相应的内部决策程序。因此本次交易能否最终实现仍存在不确定性。本次交易涉及的后续相关事宜，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。公司董事会将积极关注本次事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露后续进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《股权转让意向协议》。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年七月二十一日