陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2016-046
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2016年7月21日以专人送达和传真相结合的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决的董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、通过《关于与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，同意公司与供销集团财务有限公司签订五年期《金融服务协议》，接受其提供的相关金融服务，包括存款、结算、信贷服务和其他金融服务，其中：公司在供销集团财务有限公司存款的货币资金每日余额不超过公司上月合并报表货币资金数额的80%（人民币）；供销集团财务有限公司给予公司及下属子公司三亿元人民币的综合授信额度。
鉴于供销集团财务有限公司为本公司实际控制人中国供销集团有限公司之全资子公司，本公司董事长管爱国先生为中国供销集团有限公司之副总经理，管爱国先生对该议案的审议回避表决。独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对该议案发表了专项意见。具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）上的公司《关于与供销集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临 2016-047）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于全资子公司收购部分股权的议案》。
同意公司全资子公司江西中再生资源开发有限公司以4,080万元人民币协议收购台湾绿电再生股份有限公司持有的本公司控股子公司山东中绿资源再生有限公司1,020万元股权。具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于全资子公司收购部分股权的公告》（公告编号：临 2016-048）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
定于2016年8月8日以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会，审议《关于与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》和《关于全资子公司收购部分股权的议案》。详见与本公告同日发布的公司《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2016-049）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年7月22日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2016-047
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于与供销集团财务有限公司签署《金融服务协议》
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，公司拟与供销集团财务有限公司签署《金融服务协议》，供销集团财务有限公司向公司及下属子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他服务。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事管爱国先生按规定进行了回避。
●该事项议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司或本公司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
●供销财务公司：供销集团财务有限公司
●中再生：中国再生资源开发有限公司
●供销集团：中国供销集团有限公司
一、关联交易概述
本公司拟与供销财务公司签署《金融服务协议》，供销财务公司向本公司及下属子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他服务。该协议有效期五年，自协议签订之日起开始计算。
供销财务公司为本公司控股股东中再生的控股股东即实际控制人供销集团的全资子公司，本公司董事长管爱国先生为供销集团副总经理，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会对该事项议案进行审议时，关联董事管爱国先生已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。该事项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
㈠名称：供销集团财务有限公司
㈡类型：有限责任公司(法人独资)
㈢住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座2层
㈣法定代表人：邢宏伟
㈤注册资本：50,000万元
㈥成立时间：2014年2月21日
㈦经营范围: 经营以下本外币业务：⒈对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；⒉协助成员单位实现交易款项的收付；⒊经批准的保险代理业务；⒋对成员单位提供担保；⒌办理成员单位之间的委托贷款；⒍对成员单位办理票据承兑与贴现；⒎办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；⒏吸收成员单位的存款；⒐对成员单位办理贷款及融资租赁；⒑从事同业拆借。
㈧关联关系：供销财务公司是本公司实际控制人供销集团的全资子公司，本公司董事长管爱国先生为供销集团副总经理。
三、《金融服务协议》主要内容：
㈠金融服务原则
⒈供销财务公司为本公司提供相关金融服务。
⒉供销财务公司与本公司双方之间的合作为非独家的合作，本公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受供销财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
㈡服务内容
供销财务公司向本公司及下属子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他服务。
⒈存款服务：
⑴本公司在供销财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在供销财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
⑵本公司在供销财务公司存款的货币资金每日余额不超过本公司上月合并报表货币资金数额的80%（人民币）。
⑶供销财务公司为本公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
⑷供销财务公司确保本公司存入资金的安全；
⑸供销财务公司未能按时足额向本公司支付存款的，本公司有权终止本协议。
⑹因供销财务公司其他违约行为而导致本公司遭受经济损失的，供销财务公司应进行全额补偿，同时本公司有权终止本协议。
⒉结算服务：
⑴供销财务公司根据本公司指令为本公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
⑵合同期内，供销财务公司免费为本公司提供上述结算服务；
⑶供销财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求。
⒊信贷服务：
⑴在符合国家有关法律法规的前提下，供销财务公司根据本公司经营和发展需要，为本公司提供综合授信服务，供销财务公司为本公司办理贷款、委托贷款、票据承兑、票据贴现、担保，以及其他形式的金融业务。
⑵供销财务公司给予本公司及下属子公司三亿元人民币的综合授信额度。
⑶供销财务公司向本公司提供的贷款利率不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，供销财务公司向本公司提供的其他信贷产品服务按照不高于市场公允价格标准收取服务费。
⑷有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
⒋其他金融服务：
⑴供销财务公司将按本公司的要求，向本公司提供经营范围内的其他金融服务：具体包括财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理等。
⑵供销财务公司向本公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
⑶供销财务公司遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
㈢协议的生效：经本公司董事会及股东大会审议表决通过后，并经双方签署后生效履行，有效期五年，自签订之日起开始计算。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
㈠供销财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务。供销财务公司是本公司实际控制人的全资子公司，公司与其进行上述关联交易的风险相对可控。
㈡本次业务有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次业务不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
五、独立董事意见
本公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对公司拟与供销财务公司签署《金融服务协议》事项发表了专项意见：
“我们作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司经营层关于公司拟与供销集团财务有限公司（以下简称“供销财务公司”）签署《金融服务协议》情况的说明，现就该事项发表如下独立意见：
⒈公司与供销财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
⒉公司应采取相应措施，确保有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在供销财务公司存款的风险，维护资金安全。
⒊同意公司与供销财务公司签署《金融服务协议》，获得该协议约定的综合授信额度，进行相应贷款时应履行必要的决策程序。
⒋董事会审议此事项时，关联董事进行了回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
⒌该事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。”
六、备查文件
㈠公司第六届董事会第二十次议决议；
㈡公司独立董事关于公司与供销集团财务有限公司签署《综合服务协议》事项的专项意见。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年7月22日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2016-048
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于全资子公司收购部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司收购部分股权的议案》，公司全资子公司江西中再生拟以4,080万元人民币收购台湾绿电所持有本公司控股子公司山东中绿34%的股权。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●根据本公司《章程》，本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。
释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司或本公司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
●江西中再生：江西中再生资源开发有限公司
●台湾绿电：台湾绿电再生股份有限公司
●山东中绿：山东中绿资源再生有限公司
一、交易概述
公司全资子公司江西中再生拟与山东中绿股东台湾绿电签订《股权转让协议书》，江西中再生收购台湾绿电持有的山东中绿34%的股权，收购价格为人民币4,080万元。
上述股权转让完成后，台湾绿电不再为山东中绿的股东，不再享有股东权利，江西中再生成为山东中绿34%持股股东，依法享有股东权利。
根据本公司《章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、台湾绿电的基本情况
㈠基本信息
台湾绿电是在台湾注册的公司：
⒈统一注册编号：16636181
⒉住所：桃园市杨梅区头湖里泰圳路313巷128号。
⒊法定代表人：洪敏昌。
4.注册资本（台币）：500,000,000元；实收资本310,145,000元。
⒌经营范围：废弃物清除处理业务、污染防治设备贩售。
⒍成立日期：1998年8月5日
⒎主要股东信息：
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㈡主营业务
废弃电器电子产品的回收拆解，资源化利用。
㈢和公司的关系
台湾绿电及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
㈣台湾绿电持有山东中绿1,020万元人民币股权，占山东中绿注册资本的34%。
三、交易标的基本情况
㈠山东中绿基本情况
⒈名称：山东中绿资源再生有限公司
⒉注册资本：3000万元人民币
⒊住所：山东临沂河东区工业园
⒋法定代表人：许来永
⒌公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
⒍统一社会信用代码：91371300793930864K
⒎经营范围：废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营）。
⒏经营期限：自2006年10月23日至2036年10月22日
㈡山东中绿主要财务数据及审计、评估情况
⒈主要财务数据 （单位：元人民币）
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山东中绿2016年5月31日财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中天运[2016]普字第90598号”《审计报告》。
⒉资产评估
山东中绿资产经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2016年5月31日为基准日进行了评估，并出具了“国融兴华评报字[2016]第080048号”《资产评估报告书》。
本次评估采用资产基础法对山东中绿股东全部权益进行评估，评估价值13,468.97万元，增值1,708.55万元，增值率14.53%。 本次评估增值的主要因素为无形资产（土地）评估增值。
根据以上评估，本次交易涉及的标的股权评估价值为4,579.45万元人民币。
㈢此次股权转让前后，山东中绿股权结构情况
⒈转让前： （币种：人民币）
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⒉转让后： （币中：人民币）
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此次收购完成后，公司直接持有山东中绿56%股权，通过全资子公司江西中再生间接持有山东中绿34%的股权，合计持有山东中绿股权2700万元，占比90%。
四、交易协议的主要内容
㈠协议签署方：台湾绿电、江西中再生；
㈡交易价格：人民币4,080 万元；
㈢交易标的：占山东中绿注册资本的34%的股权，即1020万元人民币股权；
㈣支付方式：江西中再生在转让协议书生效之日起十个工作日内以电汇方式将标的股权之总价款的百分之三十汇至台湾绿电账户；标的股权转让完成工商变更登记之日起十个工作日内以电汇方式将标的股权总价款扣除必要之税款后余款全数一次给付予台湾绿电。
㈤转让协议的生效条件：
全部满足以下条件后生效：
⒈协议双方盖章并签字；
⒉本公司董事会及股东大会审议通过；
⒊山东中绿商务主管部门批准。
五、本次股权交易对本公司的影响
㈠按照有关规定，上述拟进行的收购股权交易事项，不属于关联交易。
㈡实施后，可以增强公司对控股子公司山东中绿的控制权，有利于公司整体运营管理计划的更加有效实施。
六、备查文件
㈠公司第六届董事会第二十次议决议；
㈡山东中绿资源再生有限公司审计报告2016年1-5月（中天运[2016]普字第90598号）；
㈢江西中再生资源开发有限公司拟收购山东中绿资源再生有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告（国融兴华评报字[2016]第080048号）。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年7月22日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-049
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年8月8日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月8日 14点 00分
召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座9层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月8日
至2016年8月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2016年7月21日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司第六届董事会第二十次会议决议公告于2016年7月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开 发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司 和广东华清再生资源有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
㈠法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
㈡自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。
㈢异地股东可以传真方式登记。
㈣登记时间：2016年8月3日和4日，每天9:00-11:00，14:00-16:00。
㈤登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室。
六、其他事项
㈠联系方式：
联系人：马亚楠
联系电话：010-59535600
传 真：010-59535600
联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座 8层公司董事会办公室
㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2016年7月22日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月8日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
