浙江钱江生物化学股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2016—021

浙江钱江生物化学股份有限公司

审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

● 有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

● 本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

一、董事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司七届十六次董事会会议于2016年7月21日，以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于2016年7月11日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事裘娟萍女士、潘煜双女士以通讯表决方式参加。三名监事及三名高管人员列席了会议。会议由公司董事长高云跃先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年7月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

（二）重大资产重组事项具体内容

1、筹划重大资产重组的基本情况

（1）因公司筹划资产收购的重大事项，公司股票自2016年5月31日起停牌，并于2016年6月7日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景及原因

公司拟通过实施本次重大资产重组，发挥公司自身业务与所收购业务的协同效应，克服公司发展瓶颈，做大做强公司主业，进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。

（3）重组框架方案介绍

1）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为香港瑞华药业国际有限公司。

2）交易方式

本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购江苏宝众宝达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”）控制权同时募集配套资金，最终交易方式尚未确定。

3）标的资产情况

本次重大资产重组的标的为香港瑞华药业国际有限公司持有的江苏宝众宝达药业有限公司100%股权。

宝众宝达是由香港瑞华药业国际有限公司在国内投资建立的一家综合性医药、兽药、农药原料药生产企业，省级高新技术企业，主要从事医药、兽药、农药等精细化学品的研发、生产和销售。本次收购宝众宝达控制权属于向第三方收购资产，本次重大资产重组不构成关联交易。

本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

截至本公告发布之日，本次重大资产重组的进展如下：

（1）停牌期间，各方积极推进本次重大资产重组。公司目前正与交易对方开展沟通、协商工作，公司尚未与交易对方签订重组框架。

(2）公司组织的相关中介机构正在有序推进开展初步尽职调查、审计、评估、法律等各项工作，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。

(3）停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

3、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组事项所涉及的资产规模较大，方案论证较为复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次交易所需的相关审批、核准或备案等事项可能涉及多个政府主管部门的沟通与协调。目前鉴于交易方案尚未得到各方最终确认，因此交易方案所涉及的相关审批、核准或备案等事项尚未最终确定，相关工作亦未全面展开。

5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司在七届十六次董事会会议审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》通过后，将向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

三、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事审议了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2、由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估和法律等工作正在进行当中，耗时相对较长，相关工作尚未完成。公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进一步沟通，因此公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内复牌。

3、为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌不

超过1个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

特此公告。

三、 上网公告附件

独立董事意见

● 报备文件

七届十六次董事会决议。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2016年7月22日