美年大健康产业控股股份有限公司
关于持股5%以上
股东减持股份的公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-091
美年大健康产业控股股份有限公司
关于持股5%以上
股东减持股份的公告
持股5%以上的股东南通友谊实业有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）今日接到公司持股5%以上股东南通友谊实业有限公司（以下简称“南通友谊”）的通知，南通友谊于2016年7月20日通过深圳证券交易所大宗交易系统出售公司股份2,000,000股，占公司总股本的0.083%。具体情况如下：
一、本次减持股份情况
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二、本次减持前后持股情况
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三、其他相关说明
1、南通友谊本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的规定。
2、南通友谊本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定。
3、本次减持后，南通友谊仍持有公司123,107,072股股份，占公司总股本的5.084%，仍为公司持股5%以上股东。
4、南通友谊承诺履行情况。
（1）南通友谊在公司股改时承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。上述承诺已于2008年11月28日履行完毕。
（2）2010年3月26日，南通友谊承诺在2010年3月26日至2012年3月26日之间，将不会对该公司持有的44,525,000股江苏三友（现已更名为“美年健康”）普通股股票通过证券交易系统上市交易或通过其他任何方式转让。上述承诺已于2012年3月26日履行完毕。
（2011年5月18日，因公司实施2010年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3.8股，南通友谊持有本公司股票增加至61,444,500股。）
南通友谊本次减持股份不存在违反其所有股份锁定承诺的情况。
南通友谊本次减持后，已累计减持的股份占公司总股本的4.987%，导致其在公司的权益发生变动，上述权益变动具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》。
四、备查文件
大宗交易交割单
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月二十一日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 上市地：深圳证券交易所
美年大健康产业控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 美年大健康产业控股股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 美年健康
股票代码： 002044
信息披露义务人名称： 南通友谊实业有限公司
住所： 江苏省南通市外环北路208号
通讯地址： 江苏省南通市人民东路218号
股份变动性质： 减少
一致行动人名称： 陆尔穗
住所： 上海市静安区江宁路606弄3号
通讯地址： 江苏省南通市孩儿巷南路50号
股份变动性质： 间接持股数量减少
签署日期： 2016年7月21日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。
2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在美年健康中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况介绍
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人南通友谊的基本情况如下：
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（二）信息披露义务人股权及控制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权结构如下：
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（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的情况如下：
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（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人情况介绍
（一）一致行动人基本情况
一致行动人陆尔穗的基本情况如下：
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（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人陆尔穗无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有美年健康的股份情况
截至本报告书签署日，南通友谊持有美年健康123,107,072股股份，占美年健康总股本5.084%，为美年健康持股5%以上股东。
截至本报告书签署日，一致行动人陆尔穗直接持有南通友谊60%股权、通过海花集团有限公司持有南通友谊11.68%股权；直接持有美年健康股份588,864股，占美年健康总股本的0.024%；通过南通友谊持有美年健康股份123,107,072股，占美年健康总股本的5.084%，以直接和间接方式合计持有公司股份123,695,936股，占美年健康总股本的5.108%。
比照《收购管理办法》的规定，南通友谊及陆尔穗构成一致行动人。
四、关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》第二十二条相关规定，陆尔穗已和南通友谊签订《授权委托书》，授权由南通友谊为指定代表，以共同名义编制和报送简式权益变动等材料，依照《收购办法》、《准则15号》的规定披露相关信息。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的
信息披露义务人因调整其投资结构、改善自身财务状况等因素而减持所持有的美年健康股份。
一致行动人陆尔穗本次未减持直接持有的美年健康股份，南通友谊减持导致陆尔穗在美年健康拥有权益的股份减少。
二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续减持其在美年健康拥有权益的股份的可能，并将按照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化
1、本次权益变动期间上市公司总股本的变化情况
截止2014年12月31日，公司总股本为224,250,000 股。
2015年6 月 3 日，公司实施2014年度权益分派方案，实施前公司总股本为 224,250,000 股，实施后总股本增至 278,070,000 股。
2015年8月28日，公司因重大资产重组发行股份购买资产，向交易对方发行919,342,463股人民币普通股（A股），本次股份发行后公司总股本为1,197,412,463股。
2015 年 9 月 10 日， 公司因重大资产重组发行股份募集配套资金，向发行对象非公开发行13,328,890股人民币普通股（A股），本次股份发行后公司总股本为1,210,741,353股。
2016年6月13日，上市公司实施2015年度权益分派方案，实施前上市公司总股本为 1,210,741,353股，实施后总股本增至 2,421,482,706股。
2015年，公司因实施重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金，导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有的权益股份比例发生变化，详见公司于2015年3月26日披露于巨潮资讯网的《江苏三友集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
2、信息披露义务人持股变动情况
（1）南通友谊减持股份情况
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注：减持比例=减持数量÷减持时上市公司的总股本×100%。
（2）南通友谊本次权益变动后持股情况
本次权益变动后，南通友谊持有上市公司无限售条件流通股123,107,072股，占上市公司总股本的5.084%。
3、一致行动人陆尔穗于2016年5月30日买入美年健康股份37,000股，于2016年5月31日卖出美年健康股份30,000股。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份123,695,936股，占上市公司总股本的5.108%
二、信息披露义务人及其一致行动人权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人南通友谊持有的美年健康股份除其中113,800,000股存在质押情形外，其所持美年健康的股份不存在其他任何权利限制的情形。一致行动人陆尔穗除因在过去十二个月内曾经担任上市公司董事长，持有美年健康的部分股份依照相关法律法规被依法锁定外，其持有的美年健康其他股份不存在其他任何权利限制的情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人之 一致行动人存在通过深圳证券交易所二级市场买卖美年健康股票的情况，具体情况如下：
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注：成交比例=成交数量÷成交时上市公司的总股本×100%。
除本报告书所披露的权益变动行为外，信息披露义务人不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人、本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：
南通友谊实业有限公司
信息披露义务人法定代表人（签字）：
张 璞
一致行动人（签字）：
陆 尔 穗
2016年7月21 日
第七节 备查文件
一、南通友谊的企业法人证明文件；
二、南通友谊的董事及主要负责人的身份证明文件；
三、陆尔穗的身份证明文件；
四、南通友谊及陆尔穗以共同名义编制和报送简式权益变动的《授权委托书》。
附表一
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：
南通友谊实业有限公司
信息披露义务人法定代表人（签字）：
张 璞
一致行动人（签字）：
陆 尔 穗
2016年7月21日
附表二
简式权益变动报告书
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一致行动人（签字）：
陆 尔 穗
2016年7月21日
