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（2）补充信息披露
上市公司已经在《预案》中“第三节本次交易概述”之“九、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“4、本次收购青海锂业整体上有利于减少上市公司部分关联交易、增强上市公司独立性”进行了补充披露。
四、其他
12. 预案显示，上市公司2015年净利润下降68%，2016年1-3月转为亏损。请公司补充说明，上述情形是否符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）是否符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定
上市公司2015年度、2016年1～3月净利润和归属于上市公司股东的净利润相对于上一期的变化情况如下：
单位：万元
■
从上述表格中看，2015年度相对于2014年度下降幅度超过50%，而2016年1～3月与2015年1～3月均处于亏损状态，且下降幅度超过50%。
上市公司本次资产重组前一会计年度即2015年度净利润下降50%以上，属于中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定所列示的业绩变脸的情形。
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定，“独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
1）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
2）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。”
因此，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当对上市公司进行专项核查并发表明确意见，但鉴于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》明确“上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见”，而目前标的资产审计、评估报告尚未出具，上市公司本次公布重组报告为预案，独立财务顾问、律师、会计师和评估师将在上市公司公布重组草案时披露专项核查意见，确保符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定。
（2）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次资产重组前一会计年度即2015年度净利润下降超过50%，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应按照中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定出具专项核查意见；独立财务顾问、律师、会计师和评估师将在上市公司公布草案时披露专项核查意见，确保符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定。
经核查，律师认为：上市公司本次资产重组前一会计年度即2015年度净利润下降超过50%，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应按照中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定出具专项核查意见；独立财务顾问、律师、会计师和评估师将在上市公司公布草案时披露专项核查意见，确保符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定。
13. 预案显示，上市公司第二大股东青海润本在停牌前买入上市公司股票，目前已收到中国证监会的调查通知书；同时上市公司及西矿集团也收到中国证监会的调查通知书。请公司补充披露，截至目前该事项的调查进展，是否已有明确结论意见，对本次重组是否有重大影响。
回复：
（1）调查进展情况及影响
截至2016年7月18日，青海润本、上市公司及西矿集团仅收到了调查通知书，尚未收到调查结论。
青海润本不是本次交易对方，也不属于上市公司的关联方，但若上市公司和西矿集团因前述调查事项而受到监管部门的行政处罚，则对本次重组可能产生影响，本次重组存在暂停、终止或取消的风险。
（2）补充信息披露
上市公司已经在《预案》 “第二节重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）公司第二大股东青海润本被调查的风险”以及“第十一节风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）公司第二大股东青海润本被调查的风险”中进行了补充披露。
14. 预案显示，本次交易最终采用资产基础法预估值作为定价依据。请公司补充披露：（1）无形资产评估合计减值916万元，其中土地使用权增值1.87亿元，采矿权预估值仅为约10.2亿元，大幅低于账面价值约12.2亿元，评估减值2亿元。请说明本次采矿权评估中涉及的主要参数，采矿权发生评估减值的原因及合理性，未来是否存在继续减值的风险；（2）结合大梁矿业对子公司西昌冶炼停产与资产减值计提情况，说明长期股权投资增值1788万元的依据与合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（1）大梁矿业本次采矿权评估所涉及的主要参数
大梁矿业采矿权采用折现现金流量法进行评估，涉及的主要参数确定过程如下：
1）可采储量参数的选取
①保有资源储量
A、储量核实基准日保有资源储量
湖南省有色地质勘查局二一七队接受委托，对大梁矿业会东铅锌矿矿区进行了核实，2015年6月提交了《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》。2015年11月5日，北京中矿联咨询中心组织专家对该报告进行评审，并以“中矿联储评字[2015]29号”文件审查通过；2015年11月25日，国土资源部以“国土资储备字[2015]244号”文件予以备案。
截至2014年12月31日，会东铅锌矿保有资源储量（111b＋122b＋333）矿石量913.01万吨，金属量铅68,309吨、锌894,301吨，平均品位铅0.75%、锌9.80%，伴生银224吨，平均品位24.53g/t。
其中：（111b）矿石量206.9675万吨，铅金属量12,268.00吨、锌金属量211,717.00吨，平均品位铅0.59%、锌10.23%；（122b）矿石量559.3214万吨，铅金属量44,169.00吨、锌金属量523,185.00吨，平均品位铅0.79%、锌9.35%；（333）矿石量146.7201万吨，铅金属量11,872.00吨、锌金属量159,399.00吨，平均品位铅0.81%、锌10.86%；伴生银224.00吨，平均品位152.67g/t。
B、评估基准日保有资源储量
根据大梁矿业提供的《2015年消耗资源量》和《四川会东大梁子铅锌矿区2016年1-4月份动用、损失、采出矿量统计表》，经计算，截止评估基准日（2016年4月30日），会东铅锌矿保有资源储量为（111b＋122b＋333）矿石量830.85万吨，金属量铅62,343.09吨、锌825,916.60吨。平均品位铅0.75%、锌9.94%；伴生银197.68吨，平均品位23.79g/t。
其中：（111b）矿石量124.8075万吨，铅金属量6,302.09吨、锌金属量143332.60吨，平均品位铅0.50%、锌11.48%；（122b）矿石量559.3214万吨，铅金属量44,169.00吨、锌金属量523,185.00吨，平均品位铅0.79%、锌9.35%；（333）矿石量146.7201万吨，铅金属量11,872.00吨、锌金属量159,399.00吨，平均品位铅0.81%、锌10.86%；伴生银197.68吨，平均品位134.73 g/t。
②评估利用的资源储量
根据经“中色矿协函字[2013]43号”文件评审通过的《大梁矿业会东铅锌矿矿产资源开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》），对（111b）和（122b）全部利用，（333）多为坑道工程外推，较为可靠，取可信度系数0.8后予以利用，评估利用的资源储量为801.51万吨，铅金属量59,968.69吨、锌金属量794,036.80吨，平均品位铅0.75%、锌9.91%；伴生银158.14吨，平均品位19.73g/t。
根据《开发利用方案》，将可利用的资源储量980.02万吨分为东采区537.18万吨（占54.81%）、西采区442.84万吨（占45.19%），另有露天采坑南帮或西帮预留的10m保安矿柱矿石量为（111b/122b）12.36万吨和5个边角氧化矿小矿体矿石量为（333）9.15万吨，按0.8可信度系数折算后为7.32万吨，合计设计损失矿石量19.68万吨，不参与评估计算。评估利用的资源储量扣除保安矿柱和边角损失后为781.83万吨，按设计的东西采区利用量比例进行分割，评估利用的资源储量为东采区428.52万吨（781.83万吨×54.81%），西采区353.31万吨（781.83万吨×45.19%）。
③评估利用的可采储量
根据《开发利用方案》，西采区采用无底柱分段崩落法，采矿损失率为22%，则采矿回采率为78%；东采区采用上向进路胶结充填法开采，采矿损失率为8%，则采矿回采率为92%。
评估利用的可采储量=评估利用的资源储量×采矿回采率=428.52万吨×92%＋353.31万吨×78% =394.24万吨＋275.58万吨=669.82万吨
因此，评估利用的可采储量矿石量为669.82万吨，铅金属量50,236.50吨、锌金属量663,791.62吨，平均品位铅0.75%、锌9.91%；伴生银132.16吨，平均品位19.73 g/t。
2）采选方案
①采矿方案
《开发利用方案》根据矿床的赋存特点、开采现状和采矿方法适用条件，经综合比较后推荐分区开采，西区采用无底柱分段崩落法，东区采用上向进路胶结充填法。无底柱分段崩落法占出矿比例的45%，上向进路充填法占出矿比例的55%。
充填采矿法矿块综合生产能力为150t/d，采矿综合损失率8%，矿石综合贫化率为8%。
崩落采矿法矿块综合生产能力为300t/d，采矿综合损失率22%，矿石综合贫化率为22%。
全矿矿块综合生产能力为225t/d，采矿综合损失率13.5%，矿石综合贫化率为11.0%。
②选矿方案
选矿厂设计的选矿工艺流程为：碎磨工艺采用一段粗碎（设在矿山）+半自磨+球磨+顽石破碎的碎磨流程，选别工艺采用先选铅后选锌的优先浮选工艺流程。设计的最终产品铅精矿和锌精矿均采用浓密、过滤两段脱水流程。
3）采选技术指标
根据《开发利用方案》，设计指标如下：
综合矿石贫化率：11%；选矿回收率：铅精矿Pb 59%，锌精矿Zn 92.2%；银的回收率：铅精矿Ag 5.48%，锌精矿Ag 63.64%。
4）产品方案
产品为铅精矿、锌精矿、铅精矿含银，锌精矿含银。
精矿品位：铅精矿为51%，锌精矿为53%，铅精矿含银为160g/t，锌精矿含银为70g/t。
由于伴生银的平均品位与设计不同，经重新计算精矿中伴生银的品位为：铅精矿含银123.37克/吨，锌精矿含银72.85克/吨
5）生产规模
国土资源部颁发的大梁矿业会东铅锌矿《采矿许可证》（证号：C1000002010033220059417）证载的生产规模为45.00万吨/年。大梁矿业经批准实施了66万吨/年的技改扩建项目，目前正在办理生产规模66.00万吨/年的采矿许可证，预计2017年6月能够顺利完成。故本次评估确定该矿山生产规模为66.00万吨/年，其中2016年沿用45.00万吨/年生产规模，2017年1~6月未办理新采矿证时生产规模延续45.00万吨/年，2017年7~12月及以后按照预期计划换证后，生产规模采用66.00万吨/年。
6）矿井剩余服务年限
Q
T=---------------
A×(1-ρ)
669.82万吨
=-------------------
66.00万吨/年×（1-11%）
=11.40年
式中：T— 矿井服务年限；
Q— 可采储量；
A— 矿井生产能力；
ρ— 矿石贫化率（11%）。
经计算，矿井剩余服务年限为11.40年。矿山已基本完成66.00万吨的扩建工程，故不再设立基建期，2016年沿用45.00万吨/年生产规模，2016年4~12月开采量为21.47万吨，2017年1~6月生产规模延续45.00万吨/年，2017年7~12月至2028年1~2月生产规模采用66.00万吨/年，故经核算后评估计算年限为11.90年。
7）销售收入
①产品产量计算
精矿金属产量＝原矿年产量×原矿入选品位×选矿回收率
精矿产量＝原矿年产量×原矿平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率÷精矿品位
原矿年产量：66.00万吨
原矿平均地质品位：Pb 0.75%，Zn 9.91%，Ag 19.73克/吨
综合矿石贫化率：11%
矿石入选品位：Pb 0.67%，Zn 8.82%，Ag 17.56克/吨
选矿回收率：铅精矿Pb 59%，锌精矿Zn 92.20%
银的回收率：铅精矿5.48%，锌精矿63.64%
精矿品位：铅精矿Pb 51%，锌精矿Zn 53%
则，精矿产率为：铅精矿0.78%，锌精矿15.34%
则，精矿中伴生银的品位为：铅精矿含银123.37克/吨（17.56克/吨×5.48%÷0.78%），锌精矿含银72.85克/吨（17.56克/吨×63.64%÷15.34%）
正常生产年（66万吨/年）精矿产量为：
铅精矿＝66.00万吨×0.67%×59%÷51%＝5115.65吨
锌精矿＝66.00万吨×8.82%×92.20%÷53%＝101266.91吨
②销售价格
大梁矿业会东铅锌矿最终矿产品为铅精矿、锌精矿、铅精矿含银、锌精矿含银。 根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，对于矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。以矿产品价格时间序列分析预测确定矿产品市场价格，主要考虑过去矿产品价格时间序列的长短、价格变动的幅度等因素，并充分考虑并合理处理历史上大的价格波动。
根据《中国矿业权评估准则》，对于产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，采用评估基准日前3至5个年度的价格平均值确定评估用的产品价格。近几年来呈现有色金属价格大幅度波动，因此，本次评估确定采用评估基准日前5个完整年度（2011~2015年）并外推至2016年4月30日的价格的平均值作为本次评估用产品的价格。
A、铅精矿含铅销售价格
根据大梁矿业与凉山州川云商贸有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-PbK-2015-001），铅精矿基价=基准价－扣减价（基准价=到货月上海有色金属网1#铅锭现货价格的月平均价），当月平均价为＞14000元/吨时，以14,000元/吨为基准价，扣减价=2680＋（基准价－14000）×28%。当50%≤Pb＜60%时，铅精矿以60%为计价基准，主品位每减1%，单价减20元/金属吨。
根据矿权评估机构在上海有色金属网查询到的评估基准日前5年4个月产品金属的销售价格走势图，2010年1月至2016年4月上海现货1#铅锭平均价格为14,480.78元/吨。
本次评估确定铅精矿品位51%。按《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-PbK-2015-001），铅精矿含铅销售价格为：14480.78元/吨－[2680＋（14480.78－14000）×28%]元/吨－20元/吨×9＝11486.16元/吨，按17%的增值税税率计算，铅精矿含铅不含税销售价格为9,817.23元/吨。
B、锌精矿含锌销售价格
根据大梁矿业与四环锌锗科技股份有限公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2016-001）、与湖南力恒企业发展有限公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2016-002）、与凉山州川云商贸有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2016-003），锌精矿结算基准价格以上海有色金属网1#锌锭月均价为15000元/吨时扣减5800元/金属吨，超过或不足部分按二八比例分成，卖方80%，买方20%。锌精矿计算基准价格=（15000元/吨－5800元/吨）＋（1#锌锭月平均价－15000元/吨）×80%；锌精矿以50%为计价基准，Zn＞50%，含锌每增加1%，单价增加20元/金属吨。
根据矿权评估机构在上海有色金属网查询到的评估基准日前5年4个月产品金属的销售价格走势图，2010年1月至2016年4月上海现货1#锌锭平均价格为15,414.32元/吨。本次评估确定锌精矿品位53%。按《工矿产品购销合同》。锌精矿含锌销售价格为：（15000－5800）元/吨＋（15414.32元/吨－15000元/吨）×80%＋3×20元/吨=9591.46元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不含税销售价格为8,197.83元/吨。
C、铅精矿含银销售价格
根据大梁矿业与凉山州川云商贸有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-PbK-2015-001），铅精矿含银≥1000克/吨时，Ag按中国白银网华通3#白银月平均价83%计价。Ag＜1000克/吨时，每降低100克/吨，单价扣减0.1元/克（100元/千克），不足100克/吨按100克/吨计价扣减。
参考矿权评估机构在上海有色金属网查到的评估基准日前5年4个月产品金属的销售价格走势图，2010年1月至2016年4月3#白银平均价格为5,107.44元/千克。本次评估铅精矿含银123.37克/吨，铅精矿含银销售价格为：5,107.44元/千克×83%－9×100元/千克＝3339.18元/千克，按17%的增值税税率计算，不含税销售价格为2,854.00元/千克。
D、锌精矿含银销售价格
根据大梁矿业与成都美伦国际贸易有限公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2015-001）、与湖南力恒企业发展有限公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2015-002）、与凉山州川云商贸有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2015-004），含银小于200克/吨时不计价。本次评估锌精矿含银72.85克/吨，故锌精矿含银不予计价。
③正常生产年销售收入
销售收入＝精矿量×精矿品位×精矿金属价格，或，销售收入＝精矿量×精矿价格
铅精矿含铅＝5115.65吨×51%×9817.23元/吨＝2561.30万元；
锌精矿含锌＝101266.91吨×53%×8197.83元/吨＝43998.95万元；
铅精矿含银＝5115.65吨×123.37克/吨×2854.00元/千克＝180.12万元；
正常生产年（以2020年为例）销售收入合计为46740.37万元。
8） 折现率
折现率采用无风险报酬率加风险报酬率方式，其中包含了社会平均投资收益率。
根据《矿业权转让评估应用指南》、《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率选取评估基准日执行的最新一期5年期国债凭证式票面年利率4.42%；风险报酬率按指导意见“风险累加法”及“参考表”确定：勘查开发阶段，该矿为生产阶段（取值范围0.15～0.65%），取值0.40%；行业风险（取值范围1.00～2.00%），取值1.85%；财务经营风险（取值范围1.00～1.50%）综合考虑财务风险（外部）和经营风险（内部）因素取1.38%，则风险报酬率=0.40%＋1.85%＋1.38%＝3.63%，折现率=4.42%＋3.63%＝8.05%。故本次评估折现率取8.05%。
综上，矿权评估机构在充分调查了解和分析评估对象实际状况的基础上，根据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，初步确定大梁矿业会东铅锌矿采矿权在评估报告所述各种条件下和评估基准日（2016年4月30日）时点上的预估值为102,314.04万元。
（2）大梁矿业采矿权发生减值的原因及合理性
本次采矿权评估中主要产品锌精矿采用的前5年历史平均不含税市场销售价格发生了大幅度下降是导致评估减值的主要原因，具体如下：
根据《中国矿业权评估准则》，对于产品价格波动较大，服务年限较长的大中型矿山，采用评估基准日前3至5个年度的价格平均值确定评估用的产品价格。近几年来呈现有色金属价格大幅度波动，因此本次评估采用评估基准日前5个完整年度（2011～2015年）外推至2016年4月30日的价格的平均值作为本次评估用产品的价格。根据在上海有色金属网查询到的评估基准日（2016年4月30日）前5年4个月1#锌锭平均价格为15,414.32元/吨，按照大梁矿业提供的多份《工矿产品购销合同》计价标准的约定计算结果，锌精矿含锌（Zn≥53%）含税销售价格为9,591.46元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不含税销售价格为8,197.83元/吨。
而大梁矿业采矿权账面价值12.20亿元是依据评估基准日为2011年3月31日的评估报告确定的基础上摊销而来，该评估报告采用的锌精矿含锌（Zn≥55%）单位产品平均不含税销售价格为11,212.63元/吨。
因此，本次评估中锌精矿含锌平均不含税销售价格为8,197.83元/吨，相对于采矿权入账所依据评估报告中锌精矿含锌平均不含税销售价格11,212.63元/吨的下降幅度较大，从而导致本次采矿权评估值相对账面值较大幅度减少。
此外，另一产品铅精矿因其在销售收入中所占的比例小，对采矿权估值的影响有限，其他财务指标也对评估增值的贡献较小。
综上所述，采矿权发生评估减值主要是本次评估采用的前5年4个月的历史平均锌精矿价格，相对于采矿权入账所依据评估报告中的锌精矿价格发生了较大幅度的下降造成的，符合有色金属行业实际情况，是合理的。
（3）大梁矿业采矿权未来是否存在继续减值的风险
采矿权评估减值主要是由于进行矿权评估时，矿权评估机构根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定确定采用评估基准日前5个完整年度（2011～2015年）外推至2016年4月30日的价格的平均值作为未来产品的价格，但最近五年铅锌价格整体处于下行趋势并处于相对历史低位，而根据安泰科出具的相关报告，铅锌未来几年价格处于整体上升趋势，依此预测相同销售数量的情况下，未来与采矿权相关现金流量将增加，预计采矿权未来现金流量现值高于采矿权账面价值，因此目前不需要对采矿权计提减值准备，但如果未来铅锌矿价格达不到预计的水平，则大梁矿业采矿权未来存在减值的风险。
（4）长期股权投资增值1788万元的依据与合理性
经大梁矿业2016年第二次临时股东会审议通过，大梁矿业拟将其持有的西昌冶炼100%股权分别转让给西矿集团、四川监狱管理局，其中西矿集团受让80%的股权，四川监狱管理局受让20%的股权。2016年7月1日西昌冶炼在青海省产权交易市场挂牌结束后，大梁矿业分别与西矿集团、与四川监狱局及其下属公司西昌九泰签订了协议，西矿集团受让西昌冶炼80%股权，四川监狱局下属公司西昌九泰受让西昌冶炼20%股权，转让价格合计11,360.40万元，相对账面增值1,788.47万元。成交价格则参考青海岳华德威资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的青岳华德威评报字（2016）第0106号《资产评估报告书》确定的评估值。根据前述评估报告书，西昌冶炼100%股权评估增值主要是由于企业拥有的2宗工业用地土地使用权评估增值形成的。西昌冶炼拥有的2宗土地使用权具体情况如下：
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西昌冶炼拥有的土地使用权面积约为247,784.71平方米，原始入账价值为7,519.73万元，账面价值为6,827.65万元，评估价值为8,732.88万元，增值额为1,905.23万元，增值率27.90%。
西昌冶炼原始入账价值为2011年企业改制时按照评估后的价值入账，单价为303.48元/平方米，本次评估对土地使用权单位面积价格最终地价采用基准地价修正法和成本逼近法两种方法评估结果的加权平均，综合单价为352.44元/平方米，较改制时地价增幅较大。青海岳华德威资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》显示，评估增值主要原因是“现行土地取得费用、开发费用等各项费用及基准地价有所增长”。
青海岳华德威资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》显示，“根据《2010年西昌市城区基准地价调整成果》对城区土地级别范围的划分，西昌冶炼拥有的位于西乡古城村土地处于基准地价Ⅱ级工业用地覆盖范围内，Ⅱ级工业用地对应的基准地价标准为420元/㎡”。而根据四川省国土资源厅发布的基准日为2015年1月1日的西昌市城区基准地价结果一览表，西昌市基准地价有所增长，具体如下：
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（5）补充信息披露
上市公司已经在《预案》中 “第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（二）评估过程”之“3、采矿权的评估情况”及“第七节交易标的预估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（四）预估值的合理性”中进行了补充披露。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：采矿权评估中涉及的主要参数是合理的，采矿权发生评估减值主要是由于最近五年锌精矿价格呈下降趋势，考虑到根据安泰科的报告铅锌精矿价格未来将上涨，目前不需要对采矿权计提减值准备，但如果未来铅锌矿价格达不到预计的水平，则大梁矿业采矿权未来存在减值的风险；大梁矿业长期股权投资增值1788万元是依据西昌冶炼100%股权转让价格确定的，转让价格基础则是青海岳华德威资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，根据青海岳华德威资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，西昌冶炼100%股权增值主要是土地评估增值，符合实际情况。
经核查，评估机构认为：采矿权评估中涉及的主要参数是合理的，采矿权发生评估减值主要是由于最近五年锌精矿价格呈下降趋势，考虑到根据安泰科的报告铅锌精矿价格未来将上涨，目前不需要对采矿权计提减值准备，但如果未来铅锌矿价格达不到预计的水平，则大梁矿业采矿权未来存在减值的风险；大梁矿业长期股权投资增值1,788万元是依据西昌冶炼100%股权转让价格确定的，转让价格基础则是青海岳华德威资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，根据青海岳华德威资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，西昌冶炼100%股权增值主要是土地评估增值，符合实际情况。
经核查，矿权评估机构认为：采矿权评估中涉及的主要参数是合理的，采矿权发生评估减值主要是由于最近五年锌精矿价格发生了较大幅度的下降造成的，符合有色金属行业实际情况。
15. 预案显示，本次重组的重大风险包括“大梁矿业由亏转为盈利的风险”，请公司说明将其作为风险提示是否合理。
回复：
（1）风险提示的合理性
上市公司已经将“大梁矿业由亏转为盈利的风险”的部分内容删除，并修改为“大梁矿业未分配利润为负的风险”，具体如下：
截至2016年4月30日，大梁矿业所有者权益合计为71,467.85万元，其中实收资本为117,402.64万元，资本公积为33,219.79万元，专项准备为790.57万元，未分配利润为-79,945.15万元。未来大梁矿业盈利能力逐步提高，将逐步实现盈利并弥补亏损，且现金流状况良好，可补充上市公司现金流，大梁矿业也在现有采矿证矿区内进行深部勘测，但鉴于大梁矿业未分配利润为负且金额较高，上市公司收购大梁矿业后，存在大梁矿业短时间内无法向上市公司进行利润分配的风险。
因此，为向投资者充分揭示风险，保护中小股东的利益，上市公司披露“大梁矿业未分配利润为负的风险”是合理的。
（2）补充信息披露
上市公司已经在《预案》 “第二节重大风险提示”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（十）大梁矿业未分配利润为负的风险”以及“第十一节风险因素” 之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（十）大梁矿业未分配利润为负的风险”中进行了补充披露。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2016年7月22日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-068
西部矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨
关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年7月1日披露了《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2016年7月13日收到上海证券交易所上市监管一部下发的《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0844号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司对《预案》进行了相应的修订、补充和完善。本《预案》修订、补充和完善的主要内容如下：
1. 补充披露重组各方同意停止执行并解除《业绩补偿协议》4.1.7条关于因不可抗力调整业绩承诺的条款，详见“第一节重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简要情况”之“（五）业绩承诺及补偿安排”、“第三节本次交易概述”之“二、本次交易的方案概述”之“（六）业绩承诺及补偿安排”、“第三节本次交易概述”之“八、本次发行股份购买资产协议的主要内容”、“第八节发行股份购买资产情况”之“四、发行股份基本情况”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。
2. 修改了大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险提示，补充披露了大梁矿业土地用途分别为公路用地和文体娱乐用地的2宗土地实际用途、存在土地权属瑕疵的土地使用权的比例及对大梁矿业生产经营的影响。详见预案“第二节重大风险提示”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（七）大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险”、“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（四）大梁矿业下属子公司情况”之“（七）大梁矿业主要资产、负责状况及担保情况”、“第十一节风险因素”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（七）大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险”。
3. 补充披露了（1）西昌冶炼目前已处于停产状态并计提减值准备的情况下，大梁矿业保留西昌冶炼20%股权原因及后续安排，是否存在继续减值的可能性；（2）西昌冶炼80%股权转让对价或评估情况，是否对本次交易作价产生影响。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（四）大梁矿业下属子公司情况”之“5、西昌冶炼剥离”及“第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（四）预估值的合理性”。
4. 补充披露了大梁矿业资产评估情况中土地使用权增值1.8亿的合理性与依据。详见预案“第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（四）预估值的合理性”。
5. 补充披露了（1）大梁矿业报告期内主要产品销售价格的变化合理性；（2）大梁矿业报告期内销售毛利率大幅上升的原因与合理性，对盈利预测的影响分析。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（五）大梁矿业主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”及“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（六）大梁矿业母公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“4、主要财务指标”。
6. 补充披露了大梁矿业2017年承诺净利润扭亏为盈以及2018年承诺净利润大幅上升的可实现性；详见预案“第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（三）评估结论”。
7. 补充披露了（1）大梁矿业本次采矿权评估中涉及的主要参数，采矿权发生评估减值的原因及合理性，未来是否存在继续减值的风险；（2）结合大梁矿业对子公司西昌冶炼停产与资产减值计提情况，分析说明了长期股权投资增值1788万元的依据与合理性。详见预案“第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（二）评估过程”之“3、采矿权的评估情况”及“第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（四）预估值的合理性”。
8. 修改了报告期内铅锌价格走势，使其涵盖整个报告期间。详见预案“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点与主营业务情况——大梁矿业”之“标的公司所处行业特点”之“1、行业基本情况”。
9. 补充披露了监管部门对青海润本调查的进展情况，将“大梁矿业由亏转为盈利的风险”修改为“大梁矿业未分配利润为负的风险”。详见“第二节重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）公司第二大股东青海润本被调查的风险”与“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（十）大梁矿业未分配利润为负的风险”，以及，“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）公司第二大股东青海润本被调查的风险”与“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（十）大梁矿业未分配利润为负的风险”。
10. 补充披露了（1）青海锂业未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵对本次交易的影响；（2）判断是否存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认西部矿业、青海锂业上述收购和增资行为无效的情形的法律依据，相关增资行为被认定为无效的法律风险；（3）相关确权文件办理的进度，预计办理完毕的时间，是否存在不能办理的障碍。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（一）青海锂业的基本情况”和“第二节重大风险提示”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（十二）青海锂业历史沿革存在瑕疵的风险”。
11. 补充披露了（1）青海锂业持有的东台吉乃尔湖相关矿权转让，尚需进行公开挂牌转让，如相关矿权最终未转让至锂资源公司或转让锂资源公司后不履行协议中约定的责任和义务，青海锂业持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）上述探矿权的转让对青海锂业独立性的影响，转让后是否将对关联方存在重大依赖；（3）上述事项是否符合《重大资产重组管理办法》中的相关规定。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（五）青海锂业主营业务发展情况”、“（八）青海锂业土地使用权、房屋所有权、矿业权等情况”之“6、矿业权转移情况”和“第二节重大风险提示”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（十四）青海锂业探矿权转移及与锂资源公司业务合作发生变化暨客户依赖等风险”。
12. 补充披露了对青海锂业与锂资源公司委托加工协议的主要约定情况。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（五）青海锂业主营业务发展情况”之“2、青海锂业主要经营模式”。
13. 补充披露了青海锂业2016年1-4月正式生产时间仅比2015年正式生产时间多1个月，但营业收入却大幅增长的原因及合理性。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（六）青海锂业最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“6、最近一年营业收入或净利润同比变动超过30%的情况”。
14. 补充披露了（1）青海锂业2016年5-12月预测收入与净利润低于1-4月实际经营数据的原因与合理性；（2）青海锂业2017年及以后各年预测营业收入与净利润低于2016年合计预测营业收入和净利润，且青海锂业业绩承诺也逐年下降的原因与合理性。详见预案“第七节交易标的预评估作价情况”之“二、青海锂业的评估情况”之“（三）评估结论”。
15. 补充披露了青海锂业其他应付款中关联方资金往来余额的产生原因，偿还安排及其公司经营的影响。详见预案“第三节本次交易概述”之“九、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“4、本次收购青海锂业整体上有利于减少上市公司部分关联交易，增强上市公司独立性”。
16．青海锂业与盐湖所就知识产权签署《专利实施许可合同》，依据该情况，对预案中涉及的青海锂业与盐湖所知识产权合作事宜进行更新补充披露，详见“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（七）青海锂业主要资产、负债状况及担保情况”，并对相应涉及的风险、承诺进行更新。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2016年7月22日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-069
西部矿业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年2月6日披露了《重大资产重组停牌公告》（详见临时公告2016-006），因公司正在筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票自2016年2月15日起连续停牌。停牌期间，公司根据有关规定及重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2016年6月29日，公司以现场方式召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于<西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并及时履行了信息披露义务（具体详见公司于2016年7月1日在上海证券交易所网站披露的本次重组预案及相关公告）。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年7月1日起继续停牌（详见临时公告2016-061）。
2016年7月13日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0844号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。2016年7月22日，公司披露了《西部矿业关于上海证券交易所<关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（详见临时公告2016-067）及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。
按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年7月22日开市起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2016年7月22日
