内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于控股子公司对外投资暨关联交易公告
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2016-024
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于控股子公司对外投资暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月不存在与关联人进行交易
●本次对外投资暨关联交易事项尚未签署协议
一、 关联交易概述
内蒙古伊泰铁路投资有限责任公司（以下简称“伊泰铁路投资公司”）成立于2016年1月15日，注册资本10.2亿元，本公司持股50.98%、国开发展基金有限公司持股49.02%。
由蒙西华中铁路股份有限公司（以下简称“蒙西华中铁路公司”）负责建设运营的蒙西至华中地区铁路煤运通道工程是国家专项建设基金重点支持建设项目。公司作为蒙西华中铁路公司股东之一，已获得5亿元国家专项建设基金额度。按照基金使用要求，公司与国开发展基金有限公司共同设立伊泰铁路投资公司并拟通过该投资公司以5亿元国家专项建设基金对蒙西华中铁路公司进行投资。
因本公司董事张东升在蒙西华中铁路公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第（三）款的规定，蒙西华中铁路公司为本公司的关联法人，本次投资构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
蒙西华中铁路公司是按照2012年1月国家发改委批复的项目建议书要求，由原铁道部和内蒙古、陕西、山西、河南、湖北、湖南、江西省（区）人民政府牵头主导，由本公司与其他十五名发起人于2012年8月16日共同发起设立，该公司设立时注册资本人民币10亿元，本公司投资金额人民币1亿元，占10%。其他股东及所占股比分别为：中国铁路建设投资公司占比20%、中国神华能源股份有限公司占比10%、中国中煤能源股份有限公司占比10%、国投交通公司占比10%、陕西煤业化工集团有限责任公司占比10%、淮南矿业（集团）有限责任公司占比10%、河南铁路投资有限责任公司占比3.5%、湖北省客运铁路投资有限公司占比3.3%、内蒙古蒙泰煤电集团有限公司占比3.2%、榆林统万投资有限责任公司占比2.5%、湖南省铁路投资集团有限公司占比2.1%、中国华能集团燃料有限公司占比1.4%、中电投物流有限责任公司占比1.4%、山东能源国际物流有限公司占比1.4%、江西省铁路投资集团公司占比1.2%。公司经营范围为铁路货物运输；销售机械电器设备；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。
截至2015年12月31日，蒙西华中铁路公司资产总额为人民币205.7亿元，负债总额为人民币71.1亿元，净资产为人民币134.6亿元。
三、关联交易标的的基本情况
蒙西华中铁路公司作为项目法人负责蒙华铁路项目策划、资金筹措、组织建设、生产经营、债务偿还及资产的保值增值等。2014年，国家发改委下发了《关于新建蒙西至华中地区铁路煤运通道可行性研究报告的批复》，同意进行蒙华铁路的建设方案。
该项目线路北起内蒙古自治区鄂尔多斯境内浩勒报吉南站，经乌审旗、陕西省靖边、延安、宜川、韩城、山西省河津、万荣、运城、河南省三门峡、卢氏、西峡、邓州、湖北省襄阳、荆门、荆州、江陵、公安、湖南省石首、华容、岳阳、平江、浏阳、江西省铜鼓、新余，终至京九铁路吉安站，线路全长1806.5公里，其中浩勒报吉南至岳阳段双线长1375.3公里，岳阳至吉安段单线长431.2公里。
主要技术标准：国铁I级，规划运输能力：2亿吨/年以上。
四、关联交易主要内容及履约安排
伊泰铁路投资公司尚未与投资各方签署相关协议，公司将在相关协议签署后另行公告协议的主要内容和履约安排。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
新建蒙西至华中地区铁路煤运通道工程是国家发展改革委重点支持的建设项目，有利于构建我国“北煤南运”铁路新通道、完善路网布局，开发蒙陕甘宁地区煤炭资源、保障鄂湘赣等华中地区能源供应，促进沿线经济社会发展。
本次关联交易涉及的投资金额为5亿元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的2.25%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年7月22日以通讯表决方式召开第六届董事会第十八次会议，公司11名董事出席会议，会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事张东升先生回避表决。
独立董事事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见，认为该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决义务。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
七、对外投资的风险分析
在蒙西华中铁路项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本、拆迁费用等要素价格波动、贷款利率波动、施工进度等诸多因素的影响，从而影响项目的进度；项目建成投入运营后，可能达不到预测运量目标，预期收益可能会因宏观经济环境、行业环境的不利变化以及市场需求下降而受到不利影响。对此，伊泰铁路投资公司将配合蒙西华中铁路公司，在项目实施过程中强化项目进程中的投资、质量与进度控制，在项目建成投入运营后注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十二日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2016-025
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第六届监事会第十三次会议于2016年7月22日上午11:00时以通讯方式召开。本次会议由监事会主席李文山先生主持。本公司监事共7名，出席监事7名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知和材料于2016年7月21日以书面方式向所有监事发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。经与会监事认真讨论，表决通过如下决议：
一、以7票赞成的表决结果审议通过了关于公司控股子公司内蒙古伊泰铁路投资有限责任公司对外投资的议案。
该议案的具体内容参见公司于2016年7月22日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于控股子公司对外投资暨关联交易公告》。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
监事会
二〇一六年七月二十二日
