上海建工集团股份有限公司

(上接30版)

６．母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并范围变动情况

１．公司２０１５年与２０１４年相比增加合并单位３２家，减少合并单位７家。

公司通过股权收购共计收购了１０家子公司，转让了１家子公司，情况如下：

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此外，公司在２０１５年新设子公司２２家，清算注销子公司６家。

２．公司２０１４年与２０１３年相比增加合并单位２６家，减少合并单位６家。

公司通过股权收购共计收购了１３家子公司，转让了１家子公司，情况如下：

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此外，公司在２０１５年新设子公司１３家，清算注销子公司５家。

（三）近三年主要财务指标

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（四）重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组情况。

（五）管理层简明财务分析

１．资产结构分析

报告期内各期末，发行人资产主要构成情况如下表：

（单位：万元，占比：％）

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报告期内，公司资产规模持续快速增长，与业务规模不断扩大和营业收入不断增长的趋势一致。截至２０１５年末，发行人资产总额达到１４，２２０，０２４．７１万元，比２０１３年末增长了４，５４３，５７６．８８万元，增幅４６．９６％。资产规模的扩大一方面来自业务开拓带来的货币资金、存货及应收账款的增长，另一方面，随着城市基础设施投资业务成为公司新的利润增长点，长期应收款的金额也大幅上升。

２．负债结构分析

报告期内各期末，公司负债构成情况如下表：

（单位：万元，占比：％）

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报告期内，公司业务不断扩张，随生产规模和总资产的逐步增加，负债总额也逐步上升。公司的流动负债占总负债的８０％以上，主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。公司的非流动负债以长期借款为主。

３．现金流量分析

单位：万元

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建筑施工类公司现金流与普通生产型企业现金流相比，波动性相对较大。公司２０１４年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为公司的房地产开发业务、城市基础设施投资建设业务规模大幅增加，经营活动产生的现金流出规模大幅增加。

４．偿债能力分析

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截至２０１５年末，公司资产负债率（母公司）为５４．８３％，资产负债率（合并）为８３．２６％，资产负债率偏高。

报告期内，公司流动比率与速动比率基本保持稳定，体现出公司主营业务开展能够保持稳定的趋势。

报告期内，公司利息保障倍数呈现逐年下降趋势，主要是公司自有资金的增长无法满足迅速扩大的业务规模带来的资金需求，公司财务杠杆进一步放大，使得利息支出逐年大幅上升所致。

总体而言，公司近几年主要通过银行借款、发行中期票据、境外美元借款等方式进行资金周转，以支持业务的快速扩张，因此，资产负债率保持在较高水平。

５．盈利能力分析

单位：元

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报告期内，公司收入水平大幅提高，２０１３年、２０１４年和２０１５年营业收入分别为１０，２８９，２１１．８７万元、１１，５５２，７９３．８３万元和１２，５４３，０７０．７４万元，２０１３年至２０１５年营业收入年均复合增长率为１０．４１％。公司已形成包括建筑施工承包、工程设计、建筑工业、房产开发及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链。报告期内，公司主营业务收入持续增长。

６．未来业务目标以及盈利能力的可持续性

公司未来业务目标包括：（１）完善内部管控体系；（２）合理均衡发展产业板块；（３）继续优化区域经营格局；（４）深入推进科技创新战略。公司业务发展规划是现有业务的延伸，是对公司现有业务的进一步扩展，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。

为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了系列管理策略，并逐年推进。

在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展相关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资带动工程承包”、“从项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大力推进“全国化”战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司“总承包、总集成”能力。

新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。

尽管建筑业产值利润率逐年稳步提升，但目前仍处于较低水平，２０１４年仅为３．６％（资料来源：国家统计局）。通过科技、管理、资金等手段，公司将持续提升项目盈利能力。

四、本次发行的募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司各类借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例授权董事长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。

五、其他重要事项

截至２０１５年１２月３１日，公司对外担保情况如下：

（１）建工房产的部分购房客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买商品房时，根据银行发放个人购房抵押贷款的要求，建工房产分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。该担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至２０１５年１２月３１日，借款人尚未到期的贷款余额为人民币１，７２７，３０２，５０６．００元。

（２）中国光大银行为购买华建厂所生产或销售的机械产品且符合贷款条件的借款人发放按揭贷款，若借款人未能按时、足额归还贷款本息，则由华建厂和建工总公司共同承担担保责任。截至２０１５年１２月３１日，借款人尚未到期的贷款余额为人民币１６２，６６１，４３２．７０元。

截至２０１５年１２月３１日，报告期内，公司不存在根据《上市规则》的有关规定需要披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁事项。

报告期内存在的诉讼标的金额超过人民币１亿元的诉讼事项如下：

（１）上海市基础工程集团有限公司与太原市城市建设管理中心等诉讼事项

２０１５年１月２０日上海市基础工程集团有限公司向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，后因管辖权异议，本案于２０１５年３月５日移送至山西省高级人民法院审理，主要事项为：自２００７年１２月１日始，原告上海市基础工程集团有限公司为完成太原市火炬桥桥梁及两侧立交道路工程（以下简称“火炬桥工程”），与被告太原市城市建设管理中心（以下简称“建管中心”）签订《太原市火炬桥桥梁及两侧立交道路工程施工合同》（以下简称“《施工合同》”）。２０１０年１０月１５日竣工，原告将工程交付被告使用。２０１１年１２月竣工结算，结算总价为人民币５６２，６０４，７２９元。截至到诉讼日，被告应付未付工程款（含保修金）６６，４８３，９１６．３元，应付逾期付款违约金暂计３３，５２０，０００元，合计诉讼金额１００，００３，９１６．３元。同时，根据《太原市城市基础设施建设项目委托建设框架协议》、《太原市城市基础设施项目委托建设三方协议》，上海市基础工程集团有限公司将太原市龙城发展投资有限公司（以下简称“龙城公司”）也同时列为被告，并追加太原市财政局为本案被告。在案件审理期间，龙城公司于２０１５年２月２日向原告支付人人民币５，０００，０００．００元，本案仍在一审审理中。截止２０１５年１２月３１日，上海市基础工程集团有限公司账面“应收账款”余额６１，４０９，３９６．３０元，计提坏账准备３，０７０，４６９．８２元。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司

２０１６年７月２３日

证券代码：６００１７０证券简称：上海建工公告编号：２０１６－０６９

上海建工集团股份有限公司关于召开

２０１６年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：２０１６年８月８日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１６年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１６年８月８日 １４点００分

召开地点：上海市虹口区东大名路６６６号上海建工大厦Ｂ楼２０１会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１６年８月８日

至２０１６年８月８日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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１、各议案已披露的时间和披露媒体

议案内容参阅公司于２０１６年７月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司可续期公司债券发行预案公告》。

２、特别决议议案：１

３、对中小投资者单独计票的议案：１

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。

（一）现场登记

１、登记时间：２０１６年８月３日，９：００－１５：００

２、登记地点：东诸安浜路１６５弄２９号纺发大厦４楼

（二）信函或传真登记

１、联系地址：上海市虹口区东大名路６６６号上海建工大厦 证券部 （邮编：２０００８０）

２、联系传真：０２１－３５３１８１７０

信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在２０１６年８月３日前以信函或传真送达本公司。

六、其他事项

１、出席会议的股东食宿、交通费自理。

２、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予礼品及其他经济利益。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

２０１６年７月２３日

附件１：授权委托书

报备文件

《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

附件１：授权委托书

授权委托书

上海建工集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年８月８日召开的贵公司２０１６年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６００１７０ 股票简称：上海建工 编号：临２０１６－０７０

上海建工集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于２０１６年７月２１日上午在公司会议室召开。会议应出席监事５名，实际出席监事５名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席周平先生主持，会议通知于７月１４日发出。

二、监事会会议审议情况

本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票增加价格调整机制的议案》；

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，２票回避（拟参与本次持股计划的监事何士林、施正峰回避了表决）。

二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司２０１６年度非公开发行股票预案（修订稿）》；

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，２票回避（拟参与本次持股计划的监事何士林、施正峰回避了表决）。

三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》；

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，２票回避（拟参与本次持股计划的监事何士林、施正峰回避了表决）。

四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要；

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，２票回避（拟参与本次持股计划的监事何士林、施正峰回避了表决）。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司监事会

２０１６年７月２３日

证券代码：６００１７０ 证券简称：上海建工 编号： 临２０１６－０７１

上海建工集团股份有限公司核心员工

持股计划第一次持有人会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１６年７月２２日，上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）核心员工持股计划（简称“员工持股计划”）第一次持有人会议在公司会议室召开。本次会议应出席持有人４，８２６名，其中现场会议实际出席持有人（包括持有人授权委托代表）４，０００名，通过通讯表决的持有人（包括持有人授权委托代表）８２６名，代表员工持股计划份额总计１３２，３７６万份。

会议经过表决，形成如下决议：

一、审议通过了《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划持有人会议章程》。

表决结果：赞成份额１３２，３７６万份，占员工持股计划持有人所持份额总数的１００％； 反对份额０份，弃权份额０份。

二、选举徐征、张立新、尹克定、李胜、乔聪、许海峰、沈军、张超、陆凯忠、陈晓明、周军为员工持股计划管理委员会委员，其中由徐征担任员工持股计划管理委员会主任，张立新、尹克定担任员工持股计划管理委员会副主任。

表决结果：赞成份额１３２，３７６万份，占员工持股计划持有人所持份额总数的１００％； 反对份额０份，弃权份额０份。

本决议于以下条件满足之日起生效：（１）上海建工股东大会审议通过员工持股计划；（２）中国证监会审核通过员工持股计划所涉及的上海建工非公开发行股票事项；（３）前述非公开发行股票事项已完成发行及认购。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司

２０１６年７月２３日