美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议
决议公告
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-76
美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届董事会第三十二次会议于2016年7月21日以通讯表决的方式召开，公司已于2016年7月19日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过《关于武汉名流公馆置业有限公司融资相关事项的议案》：
公司及公司全资子公司武汉名流公馆置业有限公司（以下简称“公馆置业”）、安徽东磁投资有限公司（以下简称“安徽东磁”）及公司实际控制人刘道明先生与南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）共同签订《合作框架协议》及相关配套协议，合计融资8亿元，专项用于武汉市江岸区新湖村“城中村”综合改造项目。具体融资方案为：南方资本设立专项资产管理计划，以股权和债权投资方式对项目公司进行投资，其中：南方资本以专项资产管理计划项下的资金4,000万元用于受让公司持有项目公司40%的标的股权（对应其注册资本为4,000万元），资产管理计划期满或前述委托贷款全部债务清偿后，公司将以4,000万元价格回购标的股权；南方资本以专项资产管理计划下的剩余资金7.6亿元通过杞县农村信用合作联社（以下简称“杞县农信社”）向公馆置业提供委托贷款借款，贷款期限36个月，委托贷款年利率8.3211%。
为保证上述融资方案的顺利实施，公司全资子公司安徽东磁以所属项目的部分土地及房产为前述委托贷款设立抵押担保；美好集团以持有的公馆置业60%的股权为前述委托贷款提供质押担保；公司及公司实际控制人刘道明先生为前述委托贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起两年。
公司为上述融资方案提供连带责任担保，属于公司2015年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过94亿元融资担保（含子公司之间相互担保）的授权范围内。因此，该事项不需再次提交股东大会审议。
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于全资子公司武汉名流公馆置业有限公司融资相关事项的公告》（公告编号：2016-77）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘道明先生、刘柳女士回避表决。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年7月23日
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-77
美好置业集团股份有限公司
关于全资子公司武汉名流公馆
置业有限公司融资相关事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2016年7月21日，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好集团”或“公司”）第七届董事会第三十二次会议审议并一致通过《关于武汉名流公馆置业有限公司融资相关事项的议案》：
公司及公司全资子公司武汉名流公馆置业有限公司（以下简称“公馆置业”、“项目公司”）、安徽东磁投资有限公司（以下简称“安徽东磁”）、公司实际控制人刘道明先生与南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）共同签订《合作框架协议》及相关配套协议，合计融资8亿元，专项用于武汉市江岸区新湖村“城中村”综合改造项目。
具体融资方案为：南方资本设立专项资产管理计划，以股权和债权投资方式对项目公司进行投资，其中：南方资本以专项资产管理计划项下的资金4,000万元用于受让公司持有项目公司40%的标的股权（对应其注册资本为4,000万元），资产管理计划期满或下述委托贷款全部债务清偿后，公司将以4,000万元价格回购标的股权；南方资本以专项资产管理计划下的剩余资金7.6亿元通过杞县农村信用合作联社（以下简称“杞县农信社”）向公馆置业提供委托贷款借款，贷款期限36个月，委托贷款年利率8.3211%。
为保证上述融资方案的顺利实施，公司全资子公司安徽东磁以所属项目的部分土地及房产为本次委托贷款提供抵押担保；公司以持有的公馆置业60%的股权为本次委托贷款提供质押担保；公司及公司实际控制人刘道明先生为本次委托贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起两年。
公司实际控制人刘道明先生为上述融资方案提供连带责任担保，系为融资方案得以顺利实施而提供的保障措施，不收取担保费用，无资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事刘道明先生、刘柳女士回避了本议案的表决。
公司为上述融资方案提供连带责任担保，属于公司2015年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过94亿元融资担保（含子公司之间相互担保）的授权范围内。因此，该担保事项不需再次提交股东大会审议。
二、协议各方基本情况
1、南方资本
名称：南方资本管理有限公司；注册号：440301108326808；类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：俞文宏；注册资本：20,000万元人民币；成立日期：2013年11月14日；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
南方资本是经中国证监会批准设立的资产管理公司，为南方基金管理有限公司全资子公司。南方资本及其股东与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、安徽东磁
名称：安徽东磁投资有限公司；注册资本：30,000万元；法定代表人：吕卉；地址：安徽省合肥市肥西县紫蓬山风景区；成立日期：2003年4月4日；营业执照号码：340000000041682（1-1）；经营范围：房地产开发、经营（凭许可证经营）；日用百货销售；对科技产业、旅游文化业、卫生、工业的投资，球类运动，运动休闲服务。
安徽东磁为公司全资子公司，公司持有其83.33%股权，公司全资子公司合肥名流置业有限公司持有其16.67%股权。
三、项目公司基本情况
名称：武汉名流公馆置业有限公司；统一社会信用代码： 91420102587964924H；类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：汤国强；注册资本：10,000万元人民币；成立日期：2011年12月30日；住所：武汉市江岸区兴业路百步亭花园宏兴苑1#-4#房；经营范围：房地产开发经营及咨询服务；房屋租赁及置换。（国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）
公馆置业为本公司全资子公司，系武汉市江岸区新湖村“城中村”综合改造项目（共分K1、K2、K3三个地块，以下简称“新湖村项目”）开发单位。截至2015年12月31日，公馆置业经审计的资产总额为155,774.53万元，负债总额为149,014.42万元，净资产为6,760.11万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为-2,565.75万元。
截至2016年6月30日，公馆置业的资产总额为57,772.67万元，负债总额为51,370.07万元，净资产为6,402.60万元，2016年1-6月份营业收入为0万元，净利润为-357.51万元（上述财务数据未经审计）。
四、相关协议的主要内容
美好集团、公馆置业、安徽东磁及及公司实际控制人刘道明先生与南方资本共同签订《合作框架协议》。协议各方一致同意：南方资本设立专项资产管理计划，资金总规模为人民币8亿元，南方资本代表专项资产管理计划以股权和债权投资方式对项目公司进行投资。其中，南方资本以专项资产管理计划项下的资金4,000万元用于受让公司持有项目公司40%的标的股权（对应其注册资本为4,000万元），资产管理计划到期或项目公司完成偿还委托贷款本息之日（以先届至的时间为准），公司以4,000万元价格回购南方资本持有的项目公司40%的标的股权；南方资本以专项资产管理计划下的剩余资金7.6亿元通过杞县农信社向项目公司提供委托贷款，贷款利率为8.3211%/年，资金全部用于新湖村项目，贷款期限36个月。
为实现上述融资安排，各方还将签署以下协议：
（1）南方资本（代表“南方资本平安宜居武汉2号专项资产管理计划”）与美好集团签署《股权转让协议》及《股权回购协议》
股权转让：南方资本以专项资产管理计划项下人民币4,000万元的资金用于受让公司持有的项目公司40%的标的股权。股权转让前后各方出资额及股权占比如下（单位：人民币万元）：
■
股权回购：在资产管理计划到期或项目公司完成偿还《合作框架协议》及《委托贷款合同》约定之委托贷款项下全部本金及利息之日（以先届至的时间为准），公司以4,000万元的价格回购南方资本持有的项目公司40%的标的股权。
（2）杞县农信社、公馆置业、南方资本（代表“南方资本平安宜居武汉2号专项资产管理计划”）签署《委托贷款合同》
南方资本代表专项资产管理计划，委托杞县农信社向公馆置业提供人民币7.6亿元委托贷款，用于武汉市江岸区新湖村“城中村”综合改造项目（委托贷款用于拆迁补偿、还建房建设的资金不超过4.18亿元，剩余资金用于项目开发建设），贷款期限36个月，贷款利率8.3211%/年。
（3）安徽东磁与杞县农信社签署《委托贷款借款抵押合同》
安徽东磁以其持有的位于安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区的部分土地及房产（房屋总建筑面积23,680.21平方米，土地面积1,736.17亩）为《委托贷款合同》项下债务人公馆置业所应承担的全部债务提供抵押担保。
（4）杞县农信社与项目公司在项目公司取得新湖村项目K1、K3地块项目土地证后，将就委托贷款抵押担保事宜签署《委托贷款借款抵押合同》。
（5）美好集团与杞县农信社签署《委托贷款借款质押合同》
美好集团以持有的公馆置业60%的股权为《委托贷款合同》项下债务人公馆置业所应承担的全部债务提供质押担保。
（6）美好集团和刘道明先生分别与杞县农信社签署《委托贷款保证合同》
保证方式为连带责任保证，担保范围为《委托贷款合同》项下债务人公馆置业所应承担的全部债务，保证期间为自主合同债务履行期限届满之日起两年。
五、本次融资事项对公司的影响
本公司作为公馆置业的母公司，对该公司的资金均具有较强的控制能力。公馆置业系公司进行武汉市江岸区新湖村“城中村”综合改造项目的开发主体，本次融资有利于其顺利筹措项目开发资金，推进项目开发建设，将对其业务发展产生积极的作用，有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现。
六、独立董事意见
公司独立董事对关联方为公司上述融资提供担保事项进行了事前认可，并发表专项独立意见如下：
经查阅公司相关资料，并与公司管理层沟通，基于独立判断的立场，我们认为：该担保事项系公司实际控制人刘道明先生为本公司提供财务支持，符合公司经营管理需要；本次交易中关联方不收取担保费用，不存在资金往来，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
在审议本议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事刘道明先生、刘柳女士在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
七、累计对外担保数量
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为748,899万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为127.39%。其中对控股子公司担保额731,000万元，对为控股子公司提供融资担保服务的担保机构提供反担保额15,899万元。公司无逾期担保情况。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于关联方为公司融资提供担保事项的事前认可及独立意见；
3、《合作框架协议》及相关配套协议。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年7月23日
